Jak założyć spółkę z o.o.: decyzje, koszty i terminy

Aby założyć spółkę z o.o., ustalasz wspólników, zarząd, nazwę, adres, kapitał i zakres działalności, zawierasz umowę w rządowym systemie S24 albo u notariusza, składasz wniosek o wpis do KRS, a po wpisie dokonujesz zgłoszeń w urzędzie skarbowym i w CRBR.

Przy założeniu w S24 nie jedziesz do notariusza, a sam wniosek jest zwykle rozpatrywany w 24–72 godziny, choć o wpisie zawsze decyduje sąd. Poniżej przechodzimy przez wszystkie etapy w takiej kolejności, w jakiej wykonasz je w praktyce. Jeśli wolisz, by dokumenty przygotował ktoś inny, zobacz rejestrację spółki z o.o. za 999 zł netto.

Co ustalić, zanim założysz spółkę z o.o.

Sam wniosek da się wypełnić szybko, ale tylko wtedy, gdy decyzje są już podjęte. Zmiana po wpisie to kolejny wniosek i kolejna opłata sądowa, dlatego te sześć rzeczy warto ustalić przed zalogowaniem do systemu.

• Wspólnicy i udziały. Ustal, kto wchodzi do spółki i ile udziałów obejmuje każda osoba, bo od tego zależą głosy i podział zysku. Spółkę może założyć jedna osoba, ale jedyny wspólnik podlega ZUS jak przedsiębiorca i nie ma ulgi na start. Przy etacie za co najmniej minimalne wynagrodzenie emerytalne i rentowe płaci się z etatu, a ze spółki zwykle tylko składkę zdrowotną. Spółki nie może też założyć wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o.o.
• Zarząd. Wystarczy jedna osoba, która może być wspólnikiem, ale nie musi. To zarząd prowadzi sprawy spółki i odpowiada za nie w określonych sytuacjach, więc wybierz kogoś, kto będzie tym faktycznie się zajmował.
• Nazwa. Musi zawierać dopisek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” albo „sp. z o.o.” i odróżniać się od nazw innych firm. Sprawdź ją w wyszukiwarce KRS, pamiętając, że nie widać tam spółek będących w trakcie rejestracji.
• Adres siedziby. Możesz podać własny adres albo adres wirtualnego biura. Od siedziby, czyli miejscowości, zależy sąd rejestrowy, a od adresu urząd skarbowy spółki.
• Kapitał. Minimum to 5 000 zł, a jeden udział ma wartość co najmniej 50 zł. Przy 100 udziałach po 50 zł dwaj wspólnicy po równo obejmują po 50 udziałów. Więcej wyjaśniamy w poradniku o kapitale zakładowym.
• Działalność. W umowie podaje się kody PKD, czyli numery z listy opisującej, czym firma się zajmuje. Wskaż kod główny i kody dodatkowe. Szczegóły znajdziesz w tekście o PKD w spółce.

Założenie spółki w S24 czy u notariusza

Istnieją dwie drogi. W S24 zawierasz umowę online na wzorze dostępnym w systemie. U notariusza umowę spisuje się w formie aktu i można w niej umieścić własne postanowienia. Jeśli wystarczy Ci standardowa umowa, a wspólnicy wnoszą pieniądze, S24 jest tańsze i nie wymaga spotkania.

Wzór umowy możesz przeczytać przed rozpoczęciem pracy. Warto to zrobić, bo później nie dopiszesz do niego własnych zasad, na przykład szczególnych warunków zbywania udziałów. Jeśli ich potrzebujesz, wybierz notariusza. Zobacz też nasz tekst o tym, co zawiera umowa spółki.

Jak założyć spółkę z o.o. w S24 krok po kroku

Ten opis pokazuje przebieg całej sprawy. Osobno opisujemy zakładanie spółki w S24 ekran po ekranie.

1. Każdy wspólnik zakłada konto w S24

Konto jest osobiste, więc przy trzech wspólnikach potrzebne są trzy konta. To osobne konto od Profilu Zaufanego i ma własne hasło, dlatego zmiana hasła w jednym z nich nie zmienia go w drugim.

2. Przygotuj podpis

Dokumenty podpisuje się Profilem Zaufanym albo podpisem kwalifikowanym. Profil Zaufany wymaga numeru PESEL, więc osoba bez PESEL potrzebuje podpisu kwalifikowanego, który kupuje się u dostawcy takich podpisów. Każdy podpis Profilem Zaufanym to osobne potwierdzenie kodem SMS, a dokumentów jest kilka, więc miej telefon pod ręką.

3. Wypełnij umowę spółki

Wpisujesz nazwę, siedzibę, kody PKD, kapitał, wspólników i zarząd. Formularz podpowiada adresy, ale we wrześniu 2026 r. jego filtr nie radził sobie z polskimi literami. Jeśli S24 nie znajduje ulicy Złotej, wpisz sam fragment bez polskich znaków, czyli „ota”, i wybierz właściwą pozycję z listy.

4. Złóż wniosek do KRS i opłać go

Po podpisaniu umowy przygotowujesz wniosek o wpis, a wnioskodawcą jest spółka. Opłata sądowa wynosi 250 zł i uiszczasz ją w systemie. Jeśli wspólnikiem jest inna spółka, podaj we wniosku także jej numer REGON. System nie wymusza tego pola, a przy jednej ze spółek zakładanych w naszej grupie brak tego numeru zakończył się zwrotem wniosku.

5. Poczekaj na wpis do KRS

Wniosek trafia do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Rozpatrzenie trwa zwykle 24–72 godziny od złożenia podpisanego wniosku. To czas typowy, a nie termin, który ktokolwiek może obiecać, bo decyduje sąd. Przy kilku wspólnikach wniosek czeka na ostatni podpis, więc poproś wszystkich o założenie kont z wyprzedzeniem.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o.

Przy kapitale 5 000 zł założenie spółki w S24 bez pomocy kosztuje 274 zł. To 250 zł opłaty sądowej i 24 zł PCC, czyli podatku od umowy spółki. PCC to 0,5% kapitału pomniejszonego m.in. o opłatę sądową: 0,5% od 4 750 zł daje 23,75 zł, a po zaokrągleniu 24 zł.

Same koszty założenia to nie wszystko, bo kapitał 5 000 zł trzeba wnieść, a spółka prowadzi potem pełną księgowość. Wszystkie pozycje rozpisujemy w tekście o kosztach założenia spółki.

Kiedy wpłacić kapitał zakładowy

W S24 kapitał wnosi się wyłącznie w pieniądzu, najpóźniej w ciągu 7 dni od wpisu spółki do KRS. Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów możesz dołączyć do wniosku, jeśli kapitał jest już wpłacony, albo złożyć je w ciągu 7 dni od wpisu do KRS. Podpisują je wszyscy członkowie zarządu i odpowiadają za jego prawdziwość, więc podpisz je dopiero po wpłacie. Najprościej wpłacić kapitał przelewem, bo potwierdzenie przelewu dokumentuje wpłatę.

Co zrobić po wpisie do KRS

Wpis do KRS nie kończy formalności. Spółka ma terminy w urzędzie skarbowym i w CRBR, a pierwszy z nich biegnie jeszcze przed decyzją sądu. Pełną listę opisujemy w poradniku o obowiązkach po założeniu spółki.

Spółka z o.o. prowadzi pełną księgowość, a faktury wystawia w KSeF. Jeśli nie masz jeszcze księgowego, księgowość spółki może prowadzić VKSIĘGOWOŚĆ, biuro rachunkowe naszej grupy.

Założyć spółkę czy kupić gotową

Nowa spółka nie ma historii, a rejestrację do VAT i VAT-UE zaczyna od początku. Gotowa spółka jest już wpisana do KRS, ma VAT-UE i nie prowadziła działalności. Kupujesz jej udziały, a w tym samym wniosku zmieniasz nazwę, adres i PKD. Ma to sens, gdy zależy Ci na dacie wpisu do KRS albo nie chcesz sam przechodzić zgłoszeń. Jeśli natomiast chcesz od razu ustawić własnych wspólników i podział udziałów w nowej spółce, wystarczy rejestracja. Różnice omawiamy w tekście czym jest gotowa spółka, a aktualną listę znajdziesz na stronie gotowe spółki.