Kapitał zakładowy spółki z o.o.: ile, kiedy i na co można go wydać

Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi wynosić co najmniej 5 000 zł, a wartość jednego udziału co najmniej 50 zł (art. 154 § 1 i 2 KSH). Wspólnicy wnoszą go do spółki, a nie płacą jako opłatę. W spółce założonej w S24 trzeba to zrobić pieniędzmi, najpóźniej w ciągu 7 dni od wpisu do KRS. Wniesione środki należą do spółki, która może przeznaczyć je na swoją działalność.

Najczęstsze nieporozumienie brzmi: „muszę mieć na koncie 5 000 zł i nie mogę ich ruszyć”. Tak nie jest. Poniżej wyjaśniamy, co naprawdę wolno zrobić z kapitałem, a czego nie, jak podzielić go między wspólników oraz co się dzieje, gdy kapitał trzeba zmienić. Jeśli zakładasz spółkę od zera, zobacz też rejestrację spółki z o.o.

Czym jest kapitał zakładowy i po co istnieje

Kapitał zakładowy to kwota wpisana w umowie spółki i w KRS, którą wspólnicy zobowiązali się wnieść w zamian za udziały. Pełni trzy funkcje. Pokazuje, ile wspólnicy włożyli w spółkę, wyznacza podział udziałów i głosów oraz stanowi punkt odniesienia dla kilku zasad z Kodeksu spółek handlowych. Kwota kapitału musi też znaleźć się na pismach i stronie internetowej spółki (art. 206 § 1 pkt 4 KSH).

Warto odróżnić kapitał od gotówki. Kapitał to liczba w dokumentach. Pieniądze wniesione na jego pokrycie są na rachunku tylko do chwili, gdy spółka je wyda. Po roku działalności spółka może mieć kapitał zakładowy 5 000 zł i zupełnie inne saldo na koncie. Nie jest to naruszenie prawa, o ile wydatki służyły spółce.

Wysokość kapitału nie jest też granicą ryzyka właścicieli w każdej sytuacji. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 KSH), ale zarząd może odpowiadać w przypadkach określonych w art. 299 KSH. Sam wyższy kapitał tej odpowiedzialności nie wyłącza.

Ile powinien wynosić kapitał zakładowy

Prawo wymaga 5 000 zł i dla większości nowych spółek ta kwota wystarcza. Wyższy kapitał może mieć sens, gdy spółka startuje w przetargach, stara się o finansowanie albo chce pokazać kontrahentom większe zaangażowanie wspólników. Nie ma jednak progu, który sam w sobie zapewni kredyt czy kontrakt, a pieniądze wniesione na kapitał trudno później odzyskać. Dlatego można zacząć od minimum, a kapitał podnieść, gdy pojawi się konkretna potrzeba.

Podział kapitału na udziały

Jeśli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wszystkie udziały muszą być równe (art. 153 KSH). Tak jest we wzorcu S24, w którym na każdy udział przypada jeden głos. Liczbę udziałów ustalasz sam, byle każdy miał co najmniej 50 zł wartości nominalnej. Im drobniejszy udział, tym łatwiej podzielić spółkę bez groszy.

Wspólnik może też objąć udział po cenie wyższej od wartości nominalnej. Nadwyżka, nazywana agio, nie zwiększa kapitału zakładowego, tylko trafia na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 KSH). Udziału nie można natomiast objąć poniżej wartości nominalnej.

Kiedy wnieść kapitał zakładowy: S24 a notariusz

Termin zależy od tego, w jaki sposób zawarto umowę spółki. W S24 wkłady mogą być wyłącznie pieniężne, a kapitał pokrywa się nie później niż 7 dni od wpisu do rejestru (art. 158 § 1¹ KSH). W tym samym terminie zarząd składa do sądu oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady wniesiono w całości, chyba że dołączono je już do zgłoszenia (art. 167 § 4 pkt 3 i § 5 KSH). U notariusza wkłady wnosi się przed wpisem, a do zgłoszenia dołącza się takie oświadczenie (art. 163 pkt 2 i art. 167 § 1 pkt 2 KSH).

Oświadczenie złóż dopiero wtedy, gdy pieniądze rzeczywiście wpłynęły, a każdy członek zarządu je podpisuje. Podanie nieprawdziwych danych sądowi może prowadzić do odpowiedzialności, w tym karnej (art. 587 KSH). Dopóki kapitał nie jest pokryty, spółka założona w S24 musi też informować o tym na swoich pismach i stronie internetowej (art. 206 § 1 pkt 4 KSH). Jeśli oświadczenie nie trafi do sądu na czas, sąd może wezwać spółkę do jego złożenia pod rygorem grzywny (art. 24 ustawy o KRS).

Najprościej wnieść wkład przelewem z opisem wskazującym wspólnika i cel wpłaty. Potwierdzenie zachowaj w dokumentacji spółki, bo jest dowodem wniesienia wkładu. Aport, czyli wkład niepieniężny, jak sprzęt czy prawa, wymaga umowy u notariusza i dokładnego opisu przedmiotu wkładu (art. 158 § 1 KSH).

Co się dzieje z kapitałem po wpisie: na co można go wydać

Wniesione pieniądze są do wyłącznej dyspozycji zarządu (art. 158 § 3 KSH). Zarząd może opłacić z nich czynsz, wynagrodzenia, towar, sprzęt czy księgowość. Spółka nie musi trzymać 5 000 zł na rachunku, a kapitał nie jest lokatą ani kaucją.

Prawo stawia jednak trzy wyraźne granice.

• Nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów w czasie trwania spółki, chyba że przepisy o spółce z o.o. stanowią inaczej (art. 189 § 1 KSH).
• Wspólnicy nie mogą otrzymywać wypłat z majątku potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, z jakiegokolwiek tytułu (art. 189 § 2 KSH). Zysk wypłaca się jako dywidendę po spełnieniu warunków ustawy, a nie przez wyciąganie kapitału.
• Ze środków na pokrycie kapitału nie wolno płacić wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki (art. 158 § 2 KSH). Dotyczy to na przykład rachunku za przygotowanie dokumentów rejestracyjnych.

Strata a kapitał zakładowy

Gdy bilans wykaże stratę większą niż suma kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowa kapitału zakładowego, zarząd musi niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników i poddać pod głosowanie dalsze istnienie spółki (art. 233 § 1 KSH). Przy kapitale 5 000 zł i braku innych kapitałów ta granica wynosi zaledwie 2 500 zł, więc młoda spółka z kosztami startowymi może ją przekroczyć już w pierwszym roku. Nie oznacza to, że spółka musi się rozwiązać. Wspólnicy mają podjąć decyzję, co dalej, i może nią być kontynuacja działalności, a czasem dokapitalizowanie.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Podwyższenie wymaga zmiany umowy spółki, chyba że umowa przewiduje już maksymalną kwotę i termin podwyższenia (art. 257 § 1 KSH). Może ono polegać na podniesieniu wartości istniejących udziałów albo utworzeniu nowych (art. 257 § 2 KSH). Skutek powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRS (art. 262 § 4 KSH).

W spółce z wzorca S24 podwyższenie można przeprowadzić online. Służy do tego wzorzec uchwały, a wkłady są wtedy tylko pieniężne, opłata sądowa to 200 zł, a oświadczeń o objęciu udziałów nie składa się u notariusza (art. 255 § 4, art. 158 § 1² i art. 259¹ KSH). Uchwała w formie aktu notarialnego pozwala wnieść także aport, ale opłata sądowa wynosi wtedy 250 zł, a do tego dochodzi koszt notariusza.

Podwyższenie podlega PCC według stawki 0,5%. Obowiązek powstaje z chwilą podjęcia uchwały, a podatnikiem jest spółka (art. 1 ust. 3 pkt 2, art. 3 ust. 1 pkt 2, art. 4 pkt 9 i art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). PCC-3 składa się w ciągu 14 dni. Przykład: przy podwyższeniu o 45 000 zł w S24 od tej kwoty odlicza się opłatę sądową 200 zł (art. 6 ust. 9 pkt 2), a 0,5% z 44 800 zł daje 224 zł podatku.

Obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie jest bardziej wymagające, bo chroni wierzycieli. Kapitał nie może spaść poniżej 5 000 zł (art. 263 § 2 KSH). Zarząd niezwłocznie ogłasza o uchwale i wzywa wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu w ciągu trzech miesięcy. Ci, którzy go zgłoszą, muszą zostać zaspokojeni albo zabezpieczeni (art. 264 § 1 KSH). Dopiero potem zarząd zgłasza obniżenie do sądu (art. 265 KSH). Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy wspólnicy nie otrzymują zwrotu, a kapitał jest jednocześnie podwyższany co najmniej do pierwotnej wysokości (art. 264 § 2 KSH).

Kapitał zakładowy w gotowej spółce

Kupując gotową spółkę, nabywasz istniejące udziały, a nie zakładasz spółki od nowa. Wysokość kapitału sprawdzisz w KRS jeszcze przed zakupem. Jeśli chcesz mieć wyższy kapitał, powiedz nam o tym przed zakupem, a podamy sposób i koszt. O szczegóły dotyczące kapitału wybranej spółki zapytaj, zanim podpiszesz umowę.

Przy nowej spółce kapitał 5 000 zł oznacza też PCC w wysokości 24 zł, co rozpisujemy w tekście o kosztach założenia spółki. Sam proces opisujemy w poradniku jak założyć spółkę z o.o., a dokumenty może przygotować VKANCELARIA w ramach rejestracji spółki za 999 zł netto.