Відповідальність правління sp. z o.o.: коли член правління платить власним майном

Відповідальність правління sp. z o.o. полягає в тому, що за борги компанії насамперед відповідає сама компанія, але член правління платить власним майном, коли стягнення з компанії виявилося безрезультатним і не спрацював жоден із передбачених законом захистів. Так діє ст. 299 Кодексу торговельних товариств (KSH) (польською) щодо боргів перед контрагентами і ст. 116 Податкового кодексу (Ordynacja podatkowa) (польською) щодо податків і внесків ZUS.

Найважливіший захист — подати заяву про оголошення банкрутства вчасно. Тому стан компанії треба оцінювати постійно, а не лише тоді, коли кредитор надішле позов. Стаття описує правовий стан на 4.11.2026 і має інформаційний характер. У конкретному спорі потрібна оцінка юриста, який побачить документи.

Відповідальність члена правління і відповідальність учасника

Учасник не відповідає за зобов’язання компанії, про що прямо говорить ст. 151 § 4 KSH. Він ризикує, як правило, тим, що вніс до компанії, тобто при мінімальному капіталі сумою 5 000 zł. Член правління перебуває в іншому становищі, бо саме він веде справи компанії і представляє її назовні (ст. 201 § 1 KSH). Якщо одна особа є водночас учасником і членом правління, захист учасника не поширюється на її дії як члена правління.

Ст. 299 KSH: коли член правління відповідає за борги компанії

Ст. 299 § 1 KSH коротка: якщо стягнення з компанії виявиться безрезультатним, члени правління відповідають солідарно за її зобов’язання. На практиці кредитор має довести три речі.

1. Компанія має перед ним зобов’язання. Зазвичай доказом є рішення суду або судовий наказ про сплату щодо компанії.
2. Стягнення безрезультатне, тобто компанія не має майна, з якого кредитор міг би задовольнити вимогу. Найчастіше це показує закриття виконавчого провадження судовим виконавцем.
3. Відповідач був членом правління в той час, коли зобов’язання існувало. Верховний суд зазначив, що член правління не відповідає на цій підставі за зобов’язання, які виникли лише після закінчення його мандата (ухвала від 19.05.2015, I CSK 738/14). Колишній член правління може також довести, що боргу не існує, якщо рішення щодо компанії ухвалено у справі, порушеній уже після його відходу (рішення Конституційного трибуналу від 12.04.2023, P 5/19).

Солідарність означає, що кредитор може подати позов до одного члена правління на всю суму, а той потім розраховується з іншими. Розподіл обов’язків у правлінні не змінює становища щодо кредитора, бо норма говорить про всіх членів. Верховний суд вважає цю відповідальність відшкодувальною (постанова семи суддів від 7.11.2008, III CZP 72/08). Вимога за загальним правилом спливає через три роки, а за рішенням Верховного суду від 18.02.2015 (I CSK 9/14) строк рахують від дня, коли кредитор дізнався про безрезультатність стягнення.

Приклад: неоплачена фактура за товар

Це модельний приклад, а суми умовні. Компанія купує товар за 80 000 zł, не платить і отримує судовий наказ. Судовий виконавець не знаходить майна і закриває провадження. Постачальник подає позов до єдиного члена правління на 80 000 zł із відсотками. Тепер саме член правління має довести, що є одна з підстав зі ст. 299 § 2 KSH. Якщо не доведе, заплатить із приватних коштів.

Як член правління може звільнитися від відповідальності

Тягар доказування лежить на членові правління. Ст. 299 § 2 KSH дає йому три шляхи, і достатньо успішно довести один із них.

• У належний час подано заяву про оголошення банкрутства або в цей час відкрито реструктуризаційне провадження чи затверджено мирову угоду.
• Заяву не подано без вини члена правління. Треба навести конкретні обставини, а саме незнання стану компанії зазвичай не допомагає, бо член правління зобов’язаний його знати.
• Кредитор не зазнав шкоди, тобто отримав би стільки ж, навіть якби заяву подали вчасно.

Що означає «у належний час»

Заяву треба подати не пізніше ніж через 30 днів від дня, коли виникла підстава для оголошення банкрутства (ст. 21 ч. 1 закону про банкрутство, Prawo upadłościowe, польською). Обов’язок стосується кожного, хто може представляти компанію самостійно або спільно з іншими (ст. 21 ч. 2). Підставою є неплатоспроможність, яку ст. 11 описує двома способами. Перший — втрата здатності виконувати грошові зобов’язання, строк яких настав; закон презюмує її при простроченні понад три місяці. Другий — грошові зобов’язання перевищують вартість майна компанії понад 24 місяці.

На практиці варто мати один простий сигнал: кожна фактура, прострочена на три місяці, — це момент, коли треба серйозно порахувати стан компанії. З цього часу може спливати 30-денний строк, а його пропуск відкриває шлях до відшкодування також за ст. 21 ч. 3 закону про банкрутство. У такому спорі шкоду презюмують у розмірі незадоволеної вимоги (ст. 21 ч. 3a).

Відповідальність правління за податки і ZUS

За податкові заборгованості компанії члени правління відповідають солідарно всім своїм майном, якщо стягнення з майна компанії виявилося повністю або частково безрезультатним (ст. 116 § 1 Податкового кодексу). Те саме правило діє щодо внесків ZUS, бо ст. 31 закону про систему соціального страхування наказує застосовувати ці норми відповідно. Відмінності від ст. 299 KSH суттєві:

• Орган не мусить іти до суду. Він визначає відповідальність рішенням, яке можна оскаржити.
• Є додатковий захист: член правління може вказати майно компанії, стягнення з якого дозволить задовольнити заборгованість у значній частині.
• Обсяг чітко визначений. Ідеться про заборгованості за зобов’язаннями, строк сплати яких настав під час виконання повноважень (ст. 116 § 2).
• Норми стосуються також колишнього члена правління (ст. 116 § 4), тож вихід із компанії не закриває справу за період повноважень.

Суд Європейського Союзу 27.02.2025 у справі C-277/24 Adjak постановив, що член правління повинен мати в провадженні щодо його відповідальності реальну можливість оскаржити висновки органу і доступ до матеріалів справи. Міністерство фінансів оголосило зміну норм (проєкт UC138), але станом на 4.11.2026 її не ухвалено. Тож ст. 116 діє в чинній редакції, а практику її застосування варто перевіряти в кожній новій справі.

Відповідальність перед компанією і правило ділового судження (ст. 293 § 3 KSH)

Член правління повинен діяти зі старанністю, що випливає з професійного характеру його діяльності, і лояльно щодо компанії (ст. 209¹ KSH). Він відповідає перед компанією за шкоду, завдану діями, що суперечать закону або договору товариства, якщо не доведе відсутності вини (ст. 293 § 1 KSH). Проте не кожне невдале рішення є порушенням. Ст. 293 § 3 KSH захищає особу, яка діє лояльно, у межах обґрунтованого господарського ризику і спирається на інформацію, аналізи та висновки, які в цій ситуації слід було врахувати. Такий підхід називають правилом ділового судження (business judgment rule). Тому варто зберігати документи, на підставі яких ухвалено рішення, наприклад пропозиції, розрахунки і висновки консультантів.

Якщо компанія сама не подасть позову до члена правління протягом року від виявлення діяння, це може зробити кожен учасник (ст. 295 § 1 KSH). У такому процесі, як і в разі банкрутства компанії, член правління не може посилатися на абсолюторіум (ст. 296 KSH). Вимога спливає через три роки від дня, коли компанія дізналася про шкоду й особу, зобов’язану її відшкодувати, а найпізніше через десять років від події (ст. 297 KSH).

Кримінальна відповідальність члена правління

Крім грошей, ідеться також про покарання і заборони. Ось ті, що найчастіше стосуються звичайної компанії:

Остаточний вирок за певні злочини, зокрема проти власності та господарського обороту, також закриває шлях до правління на п’ять років (ст. 18 § 2 і 3 KSH). Обов’язки щодо звітів описуємо у статті про фінансову звітність sp. z o.o.

Відповідальність нового члена правління після купівлі компанії

Це питання цікавить кожного, хто купує частки і входить до правління. Відповідальність пов’язана з виконанням повноважень, тому важить не лише те, що ви зробите після купівлі, а й те, які зобов’язання компанія вже має. Ст. 116 Податкового кодексу говорить про строки сплати, що припадають на час ваших повноважень, а за ст. 299 KSH важливе зобов’язання, що існувало під час мандата. Якщо компанія має давній борг, про нього треба знати до входу в правління.

До купівлі перегляньте витяг з KRS, подані фінансові звіти і записи про заборгованості. Готові компанії з пропозиції VKANCELARIA не вели діяльності і не укладали господарських договорів, а декларації і звіти подаються вчасно. Контрольний перелік знайдете в порадникові купівля готової компанії крок за кроком. Сама зміна складу правління потребує рішення і внесення до реєстру, що описуємо у статті про зміну правління sp. z o.o.

Вихід також потребує порядку. Мандат припиняється, зокрема, через відставку, смерть або відкликання (ст. 202 § 4 KSH). Якщо після відставки в правлінні нікого не залишилося б, член правління подає її учасникам і одночасно скликає збори, а відставка діє з наступного дня після дати зборів, якщо договір товариства не передбачає іншого (ст. 202 § 6 KSH). Відставка не знімає відповідальності за період, коли повноваження виконувалися.

Як зменшити ризик члена правління

Жодне положення договору не виключить відповідальності перед кредиторами чи органами. Проте її можна значно зменшити доброю організацією, а це передусім питання регулярності.

• Раз на місяць перевіряйте перелік прострочених фактур і зобов’язань, особливо прострочених понад три місяці.
• Коли компанія втрачає платоспроможність, одразу запишіть дату і попросіть оцінки юриста з банкрутства і реструктуризації, щоб не пропустити 30 днів.
• Стежте за строками податків і внесків, бо ці борги не потребують судового процесу.
• Перевіряйте, чи облік ведеться поточно. Без актуальних цифр ви не оціните стану компанії, а можливий захист буде складнішим.
• Оформлюйте рішення правління письмово і документуйте підстави важливих рішень.

Актуальні цифри дає добре ведена бухгалтерія компанії, яку може вести VKSIĘGOWOŚĆ, бухгалтерське бюро нашої групи. Якщо ви лише плануєте фірму, перегляньте, що охоплює реєстрація sp. z o.o. і кого варто призначити до правління. Рішення перед заснуванням компанії розглядаємо у статті як зареєструвати sp. z o.o.