Sp. z o.o. чи ФОП у Польщі (JDG): що обрати і від чого це залежить

Sp. z o.o. відокремлює майно фірми від приватного, але коштує дорожче, потребує повного бухгалтерського обліку, а виплата прибутку оподатковується двічі. JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza), польський аналог ФОП, дешевша і простіша, але підприємець відповідає за борги фірми всім своїм майном. Тож sp. z o.o. має сенс передусім тоді, коли ризик великий, з’являються партнери або прибуток залишається у фірмі, а ФОП — коли починаєте самі і з малим ризиком.

Цей вибір залежить від галузі, масштабу і планів, тому однієї правильної відповіді для всіх немає. Ми показуємо різницю, цифри і типові ситуації, а рішення ухвалюєте ви. Для ясності: VKANCELARIA не реєструє ФОП. Ми займаємося реєстрацією компаній sp. z o.o. і готовими компаніями, а ФОП описуємо тут як форму, з якою варто порівняти компанію.

Sp. z o.o. і ФОП: найважливіші відмінності

Відповідальність за борги: головна причина обрати компанію

У ФОП фірма і ви — та сама особа. Якщо клієнт виграє спір через неякісний товар, а у фірми немає грошей, кредитор може звернути стягнення на ваше приватне майно. Це стосується заощаджень, автомобіля чи квартири.

Sp. z o.o. сама відповідає за свої борги, а учасники за них не відповідають (ст. 151 § 4 KSH, польською). Тож ви, як правило, втрачаєте те, що внесли до компанії. Це не означає повної відсутності ризику. Відповідальність несе правління: якщо стягнення з компанії виявиться безрезультатним, члени правління солідарно відповідають за її зобов’язання, якщо не доведуть однієї з підстав зі ст. 299 § 2 KSH, наприклад що заяву про банкрутство подано вчасно. Схожі правила діють щодо податкових заборгованостей (ст. 116 Податкового кодексу, польською).

У невеликій фірмі власник зазвичай є також президентом, тож компанія не знімає з нього всієї відповідальності. Проте вона дає суттєву різницю, коли фірма працює здорово, проблема виникає раптово, а правління реагує вчасно. Банки і контрагенти часто вимагають також особистої поруки, і тоді ви відповідаєте на підставі цієї поруки, незалежно від форми фірми.

Податки: sp. z o.o. чи ФОП

ФОП сплачує PIT один раз. Підприємець обирає шкалу 12% і 32% з порогом 120 000 zł, лінійний податок 19% або ричалт від доходів. Компанія сплачує CIT зі свого доходу: 9%, коли вона є малим платником податку або починає діяльність (перший рік), а доходи за рік не перевищують еквівалента 2 000 000 євро, в інших випадках 19% (ст. 19 ч. 1 п. 2 закону про CIT, польською). Коли учасник виплачує прибуток як дивіденди, він сплачує ще 19% PIT (ст. 30a ч. 1 п. 4 закону про PIT, польською).

Ось спрощений приклад для 200 000 zł річного доходу за умови, що весь прибуток отримує власник.

Висновок простий. Якщо власник хоче виплачувати весь прибуток, компанія в цьому прикладі платить помітно більше. Якщо прибуток залишається у фірмі й інвестується, податок на цьому етапі становить 18 000 zł замість 36 400 zł. Різниця переноситься на момент виплати. До цього додаються інші способи винагороди власника, наприклад зарплата правління, тому реальний результат порахуйте з бухгалтером на власних даних.

Ставка 9% має також обмеження для тих, хто переносить діяльність. Компанія, створена перетворенням ФОП, не застосовує її в рік початку діяльності і в наступному році, а такий самий наслідок має внесення до нової компанії підприємства або майна вартістю понад еквівалент 10 000 євро (ст. 19 ч. 1a закону про CIT).

ZUS у sp. z o.o. і у ФОП

Тут різниця залежить від кількості учасників. Сама компанія не сплачує ZUS за учасників, але єдиного учасника вважають особою, яка веде діяльність (ст. 8 ч. 6 п. 4 закону про систему соціального страхування, польською). Він сплачує від бази 5 652 zł, тобто у 2026 р. 1 788,29 zł соціальних внесків без хворобового і 830,58 zł внеску на здоров’я, разом 2 618,87 zł на місяць. Для нього немає пільги на старті, пільгової бази чи Малого ZUS Plus, бо ці рішення стосуються осіб, які ведуть господарську діяльність як підприємці (ст. 18a і 18c цього закону).

ФОП має пільги на початку. Протягом 6 місяців можна скористатися пільгою на старті і сплачувати лише внесок на здоров’я. Потім протягом 24 місяців можна сплачувати соціальні внески від бази 1 441,80 zł, тобто 30% мінімальної зарплати. Пізніше, при невеликому доході, можна перейти на Малий ZUS Plus. Повні соціальні внески без хворобового такі самі, як у єдиного учасника, але внесок на здоров’я залежить від доходу, а не є фіксованим.

При двох учасниках сама частка в компанії не породжує внесків ZUS, навіть коли один із них має значну більшість. Подробиці, зокрема найновіші рішення Верховного суду, описуємо у статті про внески в одноосібній sp. z o.o.

Бухгалтерія і формальності

Sp. z o.o. завжди веде бухгалтерські книги, навіть коли не має жодних фактур (ст. 2 ч. 1 п. 1 закону про бухгалтерський облік, польською). Щороку вона складає фінансовий звіт, затверджує його і подає до KRS. Кожна зміна правління, адреси чи учасників означає документи, а часто й заяву до суду зі збором 200 zł за шаблоном рішення в S24 або 250 zł поза S24. ФОП записує доходи і витрати в простішій книзі або обліку, а повні книги веде лише при доходах від еквівалента 2 500 000 євро на рік (ст. 2 ч. 1 п. 2).

Це впливає на ціну бухгалтерського бюро. У VKSIĘGOWOŚĆ, бухгалтерському бюро нашої групи, при 1–10 документах на місяць спрощений облік коштує 250 zł нетто, а повний облік компанії — 500 zł нетто. Обсяг та інші ставки знайдете на сторінці бухгалтерія компанії. Варто також пам’ятати, що гроші компанії — не гроші учасника. У ФОП ви виплачуєте собі кошти будь-коли, а в компанії потрібна підстава, наприклад дивіденди після затвердження результату або зарплата.

Коли ФОП, а коли sp. z o.o.

Ці описи не є правилом, але допомагають побудувати розмову з бухгалтером. ФОП зазвичай достатньо, коли ви працюєте самі, не берете великих зобов’язань і хочете перевірити ідею з невеликими витратами. Це частий вибір у послугах для кількох постійних клієнтів.

Sp. z o.o. варто розглянути в таких ситуаціях.

• Ви ведете діяльність із вищим ризиком, наприклад великі контракти, послуги з відповідальністю за шкоду або працевлаштування людей.
• Ви відкриваєте фірму з кимось. Компанія чітко визначає частки, голоси, розподіл прибутку і вихід учасника.
• Ви хочете залишати прибуток у фірмі, а не виплачувати його поточно.
• Ви плануєте продати фірму або залучити інвестора. Частки можна продати, і фірма тоді має нового власника без зміни самої юридичної особи.
• Ви ведете фірму з другим учасником. Сама частка в такій компанії не породжує внесків ZUS, хоча кожен із вас може мати іншу підставу для страхування.

Пам’ятайте про вартість входу. Крім зборів 274 zł, статутний капітал становить щонайменше 5 000 zł. Це не збір, бо ці гроші належать компанії і вона може ними користуватися, але ви мусите їх мати. Подробиці розписуємо у статті про вартість відкриття компанії.

Чи можна почати з ФОП і перейти на компанію

Так, і для цього є три шляхи. Можна перетворити ФОП на компанію (ст. 551 § 5 KSH). Це процес із планом перетворення і нотаріальним актом, а колишній підприємець ще три роки солідарно з компанією відповідає за попередні борги фірми (ст. 584¹³ KSH). Можна також відкрити нову компанію і просто почати продавати через неї, але тоді договори, номери і реєстрації нові. Третій шлях — купівля готової компанії, яка вже внесена до KRS, має VAT-UE і не вела діяльності. Як відкрити компанію з нуля, описуємо у статті як відкрити фірму в Польщі.