Зміна правління sp. z o.o. зазвичай потребує рішення учасників про звільнення і призначення члена правління, а потім заяви до KRS, поданої протягом 7 днів. Судовий збір становить 200 zł, коли зміну робите за шаблоном рішення в S24, і 250 zł, коли подаєте заяву поза S24. Нотаріус для цього не потрібен, якщо зміна не пов’язана зі зміною договору товариства.
Нижче показуємо, як це відбувається в трьох типових ситуаціях: коли учасники змінюють правління, коли член правління сам іде у відставку і коли правління змінюється після купівлі готової компанії. Окремо пояснюємо, коли мандат спливає без чийогось рішення, бо цю ситуацію багато компаній виявляють лише в суді.
Хто може змінити правління sp. z o.o.
Члена правління призначають і звільняють учасники рішенням, якщо договір товариства не передбачає іншого (ст. 201 § 4 KSH, польською). Тому першим кроком є прочитання договору товариства. Договір може, наприклад, передати це рішення наглядовій раді або обмежити звільнення важливими причинами (ст. 203 § 2 KSH). Якщо таких положень немає, учасники можуть звільнити члена правління будь-коли (ст. 203 § 1 KSH).
Звільнення припиняє функцію, але не завжди припиняє договір. Колишній член правління може мати вимоги з трудового договору або іншого договору, укладеного з компанією. Звільнення не позбавляє його цих вимог, тому договір треба розірвати окремо.
Хто може стати членом правління
Правління може складатися з однієї або більше осіб, а його член може бути учасником або сторонньою особою (ст. 201 § 2 і 3 KSH). Це має бути фізична особа з повною дієздатністю. Обіймати посаду не може особа, остаточно засуджена за злочини, перелічені в ст. 18 § 2 KSH, а заборона, як правило, припиняється через п’ять років після набрання вироком законної сили (ст. 18 § 3 KSH). Іноземець також може увійти до правління. Шаблони S24 передбачають номер паспорта для особи без PESEL, а документи вона підписує кваліфікованим підписом.
Як ухвалити рішення про зміну правління
Спосіб залежить від того, як заснована компанія і скільки в неї учасників. Кожен із наведених шляхів дає дійсне рішення, а відрізняються вони передусім зручністю і збором за заяву.
| Спосіб | Коли можна | На що зважати |
|---|---|---|
| Шаблон рішення в S24 | Компанія, заснована за шаблоном у S24 | Голосують усі учасники, кожен підписує електронно. Відсутність голосу хоча б одного учасника означає відсутність рішення |
| Збори учасників | Будь-яка компанія | Протокол у книзі протоколів. Голосування в особових справах таємне |
| Збори без скликання | Представлено весь капітал і ніхто не заперечує | Також протокол. Зручно при кількох учасниках |
| Письмове рішення | Усі учасники письмово погоджуються на рішення або на письмове голосування | Правління вносить його до книги протоколів |
| Рішення єдиного учасника | Одноосібна компанія | Учасник здійснює повноваження зборів, а його заява потребує письмової форми |
Шаблон рішення в S24
- Коли можна
- Компанія, заснована за шаблоном у S24
- На що зважати
- Голосують усі учасники, кожен підписує електронно. Відсутність голосу хоча б одного учасника означає відсутність рішення
Збори учасників
- Коли можна
- Будь-яка компанія
- На що зважати
- Протокол у книзі протоколів. Голосування в особових справах таємне
Збори без скликання
- Коли можна
- Представлено весь капітал і ніхто не заперечує
- На що зважати
- Також протокол. Зручно при кількох учасниках
Письмове рішення
- Коли можна
- Усі учасники письмово погоджуються на рішення або на письмове голосування
- На що зважати
- Правління вносить його до книги протоколів
Рішення єдиного учасника
- Коли можна
- Одноосібна компанія
- На що зважати
- Учасник здійснює повноваження зборів, а його заява потребує письмової форми
Станом на 4.11.2026. Ст. 156, 173, 227, 240, 240¹, 247 і 248 KSH.
Рішення має вказувати ім’я і прізвище особи, яку звільняють і призначають, посаду і день набрання чинності. У S24 використовують саме ці поля, бо шаблон рішення про зміну складу правління передбачає посаду «prezes zarządu» (президент правління) або «członek zarządu» (член правління) і дату: день ухвалення або інший вказаний день.
Відставка члена правління sp. z o.o.
Член правління може піти у відставку сам і не потребує на це згоди учасників. До відставки відповідно застосовують положення про розірвання договору доручення (ст. 202 § 5 KSH). Це означає, що відставка дійсна, але якщо вона відбулася без важливої причини, може призвести до відповідальності за шкоду. Відставку варто подати письмово, щоб дату і зміст було легко довести.
Особливе правило стосується ситуації, коли в правлінні не залишилося б нікого. Така особа подає відставку учасникам і водночас скликає збори учасників. Запрошення мусить містити заяву про відставку, а сама відставка набуває чинності наступного дня після дня, на який скликано збори (ст. 202 § 6 і ст. 233¹ KSH). Договір товариства може передбачати інше рішення. Мета цього положення — щоб компанія раптово не залишилася без правління.
Коли мандат члена правління спливає сам
Мандат — це право обіймати посаду, а не те саме, що каденція, тобто період, на який особу призначено. Якщо договір не передбачає іншого, мандат спливає в день зборів, які затверджують фінансовий звіт за перший повний фінансовий рік на посаді (ст. 202 § 1 KSH). При каденції, довшій за рік, рахуються збори, що затверджують звіт за останній повний рік (ст. 202 § 2 KSH). У договорах за шаблоном S24 тривалість каденції вказують у роках, а найкоротша — рік.
Приклад: компанія призначила президента 10 березня 2024 р. на річну каденцію, а фінансовий рік календарний. Першим повним роком є 2025, тож без інших положень мандат спливе в день зборів, які затвердять звіт за 2025 р. Якщо учасники не призначать цю особу повторно, компанія може мати в KRS президента, який формально вже не має мандата. Це ризик для дійсності договорів, які він підписує, тому дату закінчення каденції варто внести до календаря поруч із термінами звітності.
Зміна правління в KRS: документи і термін
Заяву подають до реєстрового суду не пізніше ніж через 7 днів від події, наприклад від дня, коли рішення набрало чинності (ст. 22 закону про KRS, польською). Заяви подають електронно: у S24, коли зміну зроблено за шаблоном, а в інших справах через Портал судових реєстрів. Заяву підписують особи, уповноважені представляти компанію, тобто вже новий склад правління, якщо рішення набрало чинності.
- Рішення про звільнення і призначення або заява про відставку.
- Заява нового члена правління зі згодою на призначення і адресою для вручення. Згода не потрібна, якщо ця особа сама підписує заяву або її згода випливає з протоколу чи договору товариства (ст. 19a ч. 5 закону про KRS).
- Представник для вручення в Польщі, якщо адреса для вручення поза Європейським Союзом (ст. 19a ч. 5a).
- Список членів органів з адресами для вручення, бо про кожну його зміну також повідомляють суд (ст. 19a ч. 5d).
Скільки коштує зміна правління в KRS
| Шлях | Судовий збір | Підстава |
|---|---|---|
| Шаблон рішення в S24 | 200 zł | Ст. 55 ч. 2 закону про судові витрати (польською) |
| Заява поза S24 | 250 zł | Ст. 55 ч. 1 |
| Кілька змін в одній заяві | Один збір | Фіксований збір за заяву, а не за кожну зміну |
Станом на 4.11.2026. З 29.11.2025 записи в KRS не оголошують у Судовому і господарському віснику (MSiG), тож окремого збору за таке оголошення вже немає.
Один збір має практичне значення. Якщо змінюєте одночасно правління, адресу й учасника, подайте це разом. Якщо той самий заявник подає кілька заяв одночасно, теж стягують один збір, а при різних ставках — вищий (ст. 57 закону про судові витрати).
Новий член правління набуває посаду на підставі призначення, а внесення до реєстру це підтверджує. Проте до внесення банки і контрагенти можуть просити рішення, бо дивляться на дані з реєстру. Якщо термін 7 днів мине, суд може вимагати від компанії подати заяву під загрозою штрафу (ст. 24 закону про KRS).
Зміна правління після купівлі готової компанії
Купуючи готову компанію, ви зазвичай змінюєте одночасно учасника, правління, а часто також назву, адресу і PKD. Кожну компанію з нашої пропозиції засновано в S24, тож усі ці зміни потрапляють до однієї заяви, за яку ви сплачуєте один судовий збір 200 zł, незалежно від кількості змін. Документи до KRS готуємо ми, а зміни входять у ціну компанії. Скільки триватиме внесення, залежить від суду. Список компаній знайдете на сторінці готові компанії.
Що зробити після зміни правління
Запис у KRS не оновлює всіх доступів компанії. Частину з них надало попереднє правління, тому після зміни варто пройти короткий перелік.
- Банк. Змініть осіб, уповноважених на рахунок. Банк попросить актуальний витяг із KRS або рішення.
- CRBR. Сама зміна правління зазвичай не змінює кінцевого бенефіціара. Оновлення протягом 14 днів, без субот і вихідних, потрібне, коли зміна стосується такої особи, наприклад коли компанія вказала в CRBR члена правління як особу на вищій керівній посаді (ст. 2 ч. 2 п. 1 літ. a і ст. 60 ч. 1a закону про протидію відмиванню грошей, польською).
- Довіреності і повноваження. Перевірте UPL-1, ZUS, KSeF і скриньку e-Doręczenia та заберіть доступ в осіб, які вже не працюють на компанію.
- Договори. Розірвіть або укладіть договір із членом правління і оновіть дані представництва на документах компанії.
- Колишнє правління. Колишній член правління має право й обов’язок надати пояснення щодо звітів за період своєї посади (ст. 203 § 3 KSH), тож варто зберегти з ним контакт.
Звільнення не скасовує відповідальності за період на посаді, зокрема за ст. 299 KSH за зобов’язання, стягнення яких з компанії виявилося безрезультатним.
