Договір товариства (umowa spółki) sp. z o.o. — це документ, який створює компанію і встановлює її основні правила. Він мусить визначати фірмову назву і місцезнаходження, предмет діяльності, розмір статутного капіталу, чи може учасник мати більше ніж одну частку, кількість і вартість часток кожного учасника, а також строк існування компанії, якщо його встановлено (ст. 157 § 1 KSH, польською). Його укладають у нотаріуса або онлайн за шаблоном у S24.
Різниця між цими шляхами більша, ніж свідчить ціна. У S24 ви не допишете власних положень, але обираєте готові варіанти, які визначають, як компанія працює щодня. У нотаріуса можна скласти правила під конкретних учасників. Нижче пояснюємо, що означають ці вибори. Документи для нової компанії може підготувати VKANCELARIA в межах реєстрації фірми в Польщі.
Що мусить містити договір товариства sp. z o.o.
Ст. 157 § 1 KSH перелічує шість елементів. Відсутність деяких із них серйозна: якби договір не регулював фірмової назви, предмета діяльності, внесків чи капіталу, суд міг би ухвалити рішення про ліквідацію вже внесеної до реєстру компанії (ст. 21 § 1 п. 3 KSH). Цю можливість обмежує строк п’ять років від внесення, а до того недоліки можна усунути.
| Елемент | Що означає на практиці |
|---|---|
| Фірмова назва | Назва з доповненням «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością». В обороті можна використовувати скорочення «sp. z o.o.» (ст. 160 KSH) |
| Місцезнаходження | Населений пункт, наприклад Варшава. Точну адресу подають до KRS, а від місцезнаходження залежить реєстровий суд |
| Предмет діяльності | Чим займається компанія, зазвичай за кодами PKD |
| Статутний капітал | Щонайменше 5 000 zł. Більше у статті про статутний капітал |
| Кількість часток на учасника | Чи може учасник мати одну чи багато часток. Багато часток означає, що вони мусять бути рівними (ст. 153 KSH) |
| Частки учасників | Кількість і номінальна вартість часток, набутих кожним |
| Строк існування | Лише коли компанія має діяти визначений час. У шаблоні S24 він необмежений |
Фірмова назва
- Що означає на практиці
- Назва з доповненням «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością». В обороті можна використовувати скорочення «sp. z o.o.» (ст. 160 KSH)
Місцезнаходження
- Що означає на практиці
- Населений пункт, наприклад Варшава. Точну адресу подають до KRS, а від місцезнаходження залежить реєстровий суд
Предмет діяльності
- Що означає на практиці
- Чим займається компанія, зазвичай за кодами PKD
Статутний капітал
- Що означає на практиці
- Щонайменше 5 000 zł. Більше у статті про статутний капітал
Кількість часток на учасника
- Що означає на практиці
- Чи може учасник мати одну чи багато часток. Багато часток означає, що вони мусять бути рівними (ст. 153 KSH)
Частки учасників
- Що означає на практиці
- Кількість і номінальна вартість часток, набутих кожним
Строк існування
- Що означає на практиці
- Лише коли компанія має діяти визначений час. У шаблоні S24 він необмежений
Станом на 4.11.2026.
Розрізнення місцезнаходження й адреси дає конкретну вигоду. Зміна адреси в тому самому населеному пункті не змінює договору товариства, тож достатньо рішення правління і заяви до KRS. Перенесення компанії до іншого міста — це вже зміна договору. Компанія, заснована однією особою, теж має такий документ, лише формально він називається установчим актом. У шаблоні S24 використовують ту саму форму (§ 2 розпорядження про шаблони, польською).
Договір товариства sp. z o.o. в S24: що є в шаблоні
Шаблон у S24 визначений розпорядженням Міністра юстиції (зведений текст Dz.U. 2019 поз. 1483). Його тексту не зміните і власного параграфа не допишете, але можете прочитати його до початку роботи. Ви заповнюєте дані, а для частини положень обираєте варіант. Договір укладено після введення всіх даних і з моменту підписання (ст. 157¹ § 3 KSH). Підпис може бути кваліфікованим, довіреним або особистим. Таблиця показує вибори, які мають реальні наслідки.
| Параграф шаблону | На вибір | Що це змінює |
|---|---|---|
| § 8. Частки | З добровільним погашенням або без нього | Погашення дозволяє компанії набути частку за згодою учасника, а потім її погасити |
| § 10. Відчуження і застава | Потребує згоди компанії або не потребує | Згода захищає від невідомого учасника, але подовжує продаж часток |
| § 11. Капітали і аванс | Аванс на дивіденди дозволено чи ні | Аванс можна виплатити протягом року лише після виконання умов закону |
| § 12. Органи | З наглядовою радою або без неї | Рада має щонайменше трьох членів і, крім винятку нижче, не є обов’язковою |
| § 13. Каденція | Кількість років, щонайменше один рік | Визначає, коли спливає мандат члена правління |
| § 14. Представництво | Двоє членів спільно або кожен самостійно | При правлінні з кількох осіб визначає, чи для договору достатньо одного підпису |
| § 16. Великі зобов’язання | Рішення учасників потрібне чи ні | Стосується зобов’язань вартістю вдвічі більшою за статутний капітал |
§ 8. Частки
- На вибір
- З добровільним погашенням або без нього
- Що це змінює
- Погашення дозволяє компанії набути частку за згодою учасника, а потім її погасити
§ 10. Відчуження і застава
- На вибір
- Потребує згоди компанії або не потребує
- Що це змінює
- Згода захищає від невідомого учасника, але подовжує продаж часток
§ 11. Капітали і аванс
- На вибір
- Аванс на дивіденди дозволено чи ні
- Що це змінює
- Аванс можна виплатити протягом року лише після виконання умов закону
§ 12. Органи
- На вибір
- З наглядовою радою або без неї
- Що це змінює
- Рада має щонайменше трьох членів і, крім винятку нижче, не є обов’язковою
§ 13. Каденція
- На вибір
- Кількість років, щонайменше один рік
- Що це змінює
- Визначає, коли спливає мандат члена правління
§ 14. Представництво
- На вибір
- Двоє членів спільно або кожен самостійно
- Що це змінює
- При правлінні з кількох осіб визначає, чи для договору достатньо одного підпису
§ 16. Великі зобов’язання
- На вибір
- Рішення учасників потрібне чи ні
- Що це змінює
- Стосується зобов’язань вартістю вдвічі більшою за статутний капітал
Станом на 4.11.2026. Варіант § 12 із наглядовою радою обов’язковий у компаніях із капіталом понад 500 000 zł і понад 25 учасниками.
Приклад: чому вибір у § 16 має значення
При капіталі 5 000 zł поріг із § 16 становить 10 000 zł. Якщо оберете варіант A, кожен договір і кожне зобов’язання такої вартості потребує рішення учасників. Торговельна компанія, яка часто купує товар на кільканадцять тисяч злотих, відчує це при кожній поставці. При одному учаснику, який є президентом, це лише додатковий документ, але при кількох учасниках таке правило дає реальний контроль над правлінням. Обидва варіанти мають сенс, тільки в різних компаніях. Без такого положення в договорі діяла б ст. 230 KSH, яка вимагає рішення в тому самому випадку.
У шаблоні вказуєте також дату закінчення першого фінансового року, і вона не може припадати пізніше ніж через 18 місяців від заснування компанії (§ 7 розпорядження про шаблони). Компанія, яка стартує в другій половині року, може завдяки цьому уникнути звіту за кілька тижнів діяльності, якщо відповідає умовам зі ст. 3 ч. 1 п. 9 закону про бухгалтерський облік (польською).
Договір товариства в нотаріуса: що можна додати
Форма нотаріального акта — основна форма договору (ст. 157 § 2 KSH). Вона дозволяє вписати положення, яких немає в шаблоні, але діє правило, що все, що відрізняє учасників, треба описати в договорі. Особливі переваги і додаткові обов’язки учасників мусять бути в ньому точно визначені, інакше вони недійсні щодо компанії (ст. 159 KSH). Найчастіше використовують:
- Апорт, тобто негрошовий внесок, наприклад обладнання або права (ст. 158 § 1 KSH).
- Нерівні або привілейовані частки, наприклад до трьох голосів на частку (ст. 174 § 3 і 4 KSH), і непропорційний розподіл прибутку (ст. 191 § 2 і 3 KSH).
- Переважне право, заборони та інші обмеження продажу часток (ст. 182 § 1 KSH), а також правила входження спадкоємців (ст. 183 KSH).
- Доплати учасників у визначеному розмірі (ст. 177 KSH) і повторювані негрошові зобов’язання (ст. 176 KSH).
- Примусове погашення часток із визначеними підставами (ст. 199 § 1 KSH).
- Нестандартні правила призначення правління, каденції і представництва (ст. 201 § 4, ст. 202 і ст. 205 KSH).
Така гнучкість має свою ціну. Додаються нотаріальна такса і витяги, судовий збір становить 500 zł замість 250 zł, а учасники мусять зустрітися в нотаріуса або діяти через представників. Якщо вам достатньо стандартних правил, ви вносите гроші і не маєте особливих домовленостей, шаблону S24 зазвичай вистачає. Якщо один учасник вносить гроші, другий — ноу-хау, а третій має мати право вето, шаблон цього не опише.
Чого договір не регулює, а що випливає з KSH
Відсутність положення не означає прогалини, бо KSH має правила за замовчуванням. Якщо договір мовчить, прибуток ділять пропорційно до часток (ст. 191 § 3 KSH). Правління з кількох осіб представляє компанію двома членами або членом із прокуристом (ст. 205 § 1 KSH). Рішення про зміну договору ухвалюють більшістю двох третин голосів (ст. 246 § 1 KSH). Ці правила варто знати, бо йдеться про домовленості, які часто передбачають мовчки і які діють також тоді, коли їх ніхто не записав.
Навіть детальний договір не замінить домовленості учасників, наприклад про те, хто скільки часу присвячує фірмі або що буде, коли один із них захоче вийти. Частина учасників записує такі домовленості окремо, поза договором товариства.
Зміна договору товариства sp. z o.o.
Зміна договору потребує рішення учасників і внесення до KRS (ст. 255 § 1 KSH). Рішення має бути запротокольоване нотаріусом (ст. 255 § 3 KSH), а зміна набуває чинності лише після внесення до реєстру. Виняток — компанія, заснована за шаблоном у S24: зміни змінних положень там роблять онлайн за шаблоном рішення (ст. 255 § 4 KSH), без нотаріуса. Голосують тоді всі учасники (ст. 240¹ § 2 KSH), а таке рішення рівнозначне рішенню в нотаріальному протоколі.
| Спосіб зміни | Більшість | Судовий збір |
|---|---|---|
| Шаблон рішення в S24 | Голосують усі учасники, а більшість така, як у KSH | 200 zł |
| Рішення в нотаріальному протоколі | 2/3 голосів, суттєва зміна предмета діяльності 3/4 голосів | 250 zł і витрати на нотаріуса |
Станом на 4.11.2026. Ст. 246 § 1 KSH, ст. 55 закону про судові витрати в цивільних справах (польською).
Шаблон не можна змінити в кожному місці. Розпорядження виключає засновників із § 1, грошові внески з § 9 і дату закінчення першого фінансового року з § 17 ч. 2 (§ 13 розпорядження). Власні положення, яких шаблон не передбачає, можна внести лише нотаріальним рішенням. Перш ніж це зробити, перевірте, чи це не закриє компанії подальшого користування шаблонами S24. Подробиці рішень описуємо у статті про рішення учасників.
Договір у готовій компанії
Усі компанії з нашої пропозиції засновано в S24, тож їхній договір укладено за шаблоном цієї системи. Ви можете прочитати його до купівлі, зокрема варіанти щодо представництва і відчуження часток. Назву, адресу і PKD змінимо в одній заяві, за яку ви сплачуєте один судовий збір 200 zł. У цьому сенсі готова компанія зручна, бо ви не обираєте все з нуля. Нову компанію з власними варіантами налаштуєте натомість у межах реєстрації компанії.
