Статутний капітал sp. z o.o.: скільки, коли і на що його можна витратити

Статутний капітал sp. z o.o. мусить становити щонайменше 5 000 zł, а вартість однієї частки — щонайменше 50 zł (ст. 154 § 1 і 2 KSH, польською). Учасники вносять його до компанії, а не сплачують як збір. У компанії, заснованій у S24, це треба зробити грошима, не пізніше ніж через 7 днів після внесення до KRS. Внесені кошти належать компанії, яка може спрямувати їх на свою діяльність.

Найчастіше непорозуміння звучить так: «я мушу мати на рахунку 5 000 zł і не можу їх чіпати». Це не так. Нижче пояснюємо, що насправді можна робити з капіталом, а чого не можна, як поділити його між учасниками і що відбувається, коли капітал треба змінити. Якщо відкриваєте компанію з нуля, перегляньте також реєстрацію компанії sp. z o.o.

Що таке статутний капітал і навіщо він існує

Статутний капітал — це сума, вписана в договір товариства і в KRS, яку учасники зобов’язалися внести в обмін на частки. Він виконує три функції. Показує, скільки учасники вклали в компанію, визначає розподіл часток і голосів та є точкою відліку для кількох правил Кодексу торговельних товариств. Сума капіталу має також бути на листах і сайті компанії (ст. 206 § 1 п. 4 KSH).

Варто відрізняти капітал від готівки. Капітал — це цифра в документах. Гроші, внесені на його покриття, лежать на рахунку лише до моменту, коли компанія їх витратить. Після року діяльності компанія може мати статутний капітал 5 000 zł і зовсім інший залишок на рахунку. Це не порушення закону, якщо витрати служили компанії.

Розмір капіталу не є межею ризику власників у кожній ситуації. Учасники не відповідають за зобов’язання компанії (ст. 151 § 4 KSH), але правління може відповідати у випадках, визначених у ст. 299 KSH. Сам вищий капітал цієї відповідальності не виключає.

Яким має бути статутний капітал

Закон вимагає 5 000 zł, і для більшості нових компаній цієї суми достатньо. Вищий капітал може мати сенс, коли компанія бере участь у тендерах, шукає фінансування або хоче показати контрагентам більшу залученість учасників. Проте немає порогу, який сам по собі забезпечить кредит чи контракт, а гроші, внесені до капіталу, важко пізніше повернути. Тому можна почати з мінімуму, а капітал збільшити, коли з’явиться конкретна потреба.

Поділ капіталу на частки

Якщо учасник може мати більше ніж одну частку, усі частки мусять бути рівними (ст. 153 KSH). Так є в шаблоні S24, де на кожну частку припадає один голос. Кількість часток визначаєте самі, аби кожна мала номінальну вартість щонайменше 50 zł. Що дрібніша частка, то легше поділити компанію без копійок.

Учасник може також придбати частку за ціною, вищою за номінальну вартість. Надлишок, який називають ажіо, не збільшує статутного капіталу, а потрапляє до резервного капіталу (ст. 154 § 3 KSH). Придбати частку нижче номінальної вартості не можна.

Коли внести статутний капітал: S24 і нотаріус

Термін залежить від того, як укладено договір товариства. У S24 внески можуть бути лише грошовими, а капітал покривають не пізніше ніж через 7 днів від внесення до реєстру (ст. 158 § 1¹ KSH). У той самий термін правління подає до суду заяву всіх членів правління, що внески сплачено повністю, якщо її вже не додали до подання (ст. 167 § 4 п. 3 і § 5 KSH). У нотаріуса внески вносять до реєстрації, а до подання додають таку заяву (ст. 163 п. 2 і ст. 167 § 1 п. 2 KSH).

Заяву подайте лише тоді, коли гроші справді надійшли, і її підписує кожен член правління. Надання суду неправдивих даних може призвести до відповідальності, зокрема кримінальної (ст. 587 KSH). Поки капітал не покрито, компанія, заснована в S24, мусить також повідомляти про це на своїх листах і сайті (ст. 206 § 1 п. 4 KSH). Якщо заява не надійде до суду вчасно, суд може вимагати від компанії її подати під загрозою штрафу (ст. 24 закону про KRS, польською).

Найпростіше внести внесок переказом з описом, що вказує учасника і мету платежу. Підтвердження збережіть у документації компанії, бо воно є доказом внесення внеску. Апорт, тобто негрошовий внесок, як-от обладнання чи права, потребує договору в нотаріуса і точного опису предмета внеску (ст. 158 § 1 KSH).

Що відбувається з капіталом після внесення до реєстру: на що його можна витратити

Внесені гроші перебувають у виключному розпорядженні правління (ст. 158 § 3 KSH). Правління може оплатити з них оренду, зарплати, товар, обладнання чи бухгалтерію. Компанія не мусить тримати 5 000 zł на рахунку, а капітал не є ні депозитом, ні заставою.

Проте закон встановлює три чіткі межі.

• Не можна повертати учасникам внесені внески під час існування компанії, якщо положення про sp. z o.o. не передбачають іншого (ст. 189 § 1 KSH).
• Учасники не можуть отримувати виплат із майна, потрібного для повного покриття статутного капіталу, з будь-якої підстави (ст. 189 § 2 KSH). Прибуток виплачують як дивіденди після виконання умов закону, а не шляхом вилучення капіталу.
• З коштів на покриття капіталу не можна оплачувати послуги, надані під час створення компанії (ст. 158 § 2 KSH). Це стосується, наприклад, рахунку за підготовку реєстраційних документів.

Збиток і статутний капітал

Коли баланс покаже збиток, більший за суму резервного і запасного капіталів та половину статутного капіталу, правління мусить негайно скликати збори учасників і поставити на голосування подальше існування компанії (ст. 233 § 1 KSH). При капіталі 5 000 zł і відсутності інших капіталів ця межа становить лише 2 500 zł, тож молода компанія зі стартовими витратами може перевищити її вже в перший рік. Це не означає, що компанія мусить ліквідуватися. Учасники мають ухвалити рішення, що далі, і ним може бути продовження діяльності, а іноді докапіталізація.

Збільшення статутного капіталу

Збільшення потребує зміни договору товариства, якщо договір уже не передбачає максимальної суми і терміну збільшення (ст. 257 § 1 KSH). Воно може полягати в підвищенні вартості наявних часток або створенні нових (ст. 257 § 2 KSH). Наслідок настає лише з моменту внесення до KRS (ст. 262 § 4 KSH).

У компанії за шаблоном S24 збільшення можна провести онлайн. Для цього використовують шаблон рішення, внески тоді лише грошові, судовий збір становить 200 zł, а заяви про набуття часток не подають у нотаріуса (ст. 255 § 4, ст. 158 § 1² і ст. 259¹ KSH). Рішення у формі нотаріального акта дозволяє внести також апорт, але судовий збір тоді становить 250 zł, і додаються витрати на нотаріуса.

Збільшення підлягає PCC за ставкою 0,5%. Обов’язок виникає з моменту ухвалення рішення, а платником є компанія (ст. 1 ч. 3 п. 2, ст. 3 ч. 1 п. 2, ст. 4 п. 9 і ст. 7 ч. 1 п. 9 закону про PCC, польською). PCC-3 подають протягом 14 днів. Приклад: при збільшенні на 45 000 zł у S24 від цієї суми віднімають судовий збір 200 zł (ст. 6 ч. 9 п. 2), а 0,5% від 44 800 zł дає 224 zł податку.

Зменшення статутного капіталу

Зменшення складніше, бо захищає кредиторів. Капітал не може впасти нижче 5 000 zł (ст. 263 § 2 KSH). Правління негайно оголошує про рішення і закликає кредиторів подати заперечення протягом трьох місяців. Ті, хто їх подасть, мають отримати задоволення або забезпечення (ст. 264 § 1 KSH). Лише потім правління подає зменшення до суду (ст. 265 KSH). Виняток — ситуація, коли учасники не отримують повернення, а капітал одночасно збільшують щонайменше до початкового розміру (ст. 264 § 2 KSH).

Статутний капітал у готовій компанії

Купуючи готову компанію, ви набуваєте наявні частки, а не відкриваєте компанію заново. Розмір капіталу перевірите в KRS ще до купівлі. Якщо хочете мати вищий капітал, скажіть нам про це до купівлі, а ми назвемо спосіб і вартість. Про подробиці щодо капіталу обраної компанії запитайте до підписання договору.

Для нової компанії капітал 5 000 zł означає також PCC у розмірі 24 zł, що розписуємо у статті про вартість відкриття компанії. Сам процес описуємо в порадникові як відкрити фірму в Польщі, а документи може підготувати VKANCELARIA в межах реєстрації компанії за 999 zł нетто.