Рішення учасників sp. z o.o.: які ухвалити і як це зробити

Рішення учасників sp. z o.o. потрібні щонайменше раз на рік, під час затвердження фінансового звіту, а також у важливих справах, як-от зміна договору товариства, призначення правління чи продаж нерухомості. Їх ухвалюють на зборах учасників, а коли всі згодні, також письмово або в системі S24.

Зазвичай достатньо абсолютної більшості голосів. Проте закон вимагає вищих порогів для ключових змін і визначає форму, в якій рішення треба записати. Нижче описуємо практику: які рішення потребують ухвали, як ухвалити її найпростіше і що зміниться в грудні 2026 р.

Які справи потребують рішення учасників

Ст. 228 KSH (польською) перелічує основний каталог, а інші положення і договір товариства його доповнюють. Таблиця збирає найчастіші справи разом із потрібною більшістю.

Ст. 230 KSH легко пропустити. При капіталі 5 000 zł поріг становить 10 000 zł, тож перший більший договір, наприклад купівля обладнання, може потребувати рішення. Положення можна виключити в договорі товариства, тому варто перевірити, що передбачає ваш договір. Відсутність такого рішення не робить дії недійсною, бо ст. 230 виключає тут ст. 17 § 1 KSH, але правління тоді порушує свої обов’язки перед компанією.

На кожну частку рівної вартості припадає один голос, якщо договір не передбачає іншого (ст. 242 § 1 KSH). Збори дійсні незалежно від кількості представлених часток (ст. 241 KSH), якщо договір не встановлює кворуму. Учасник не голосує щодо своєї відповідальності перед компанією, зокрема щодо абсолюторіуму для себе (ст. 244 KSH). У компанії 50/50 із двома учасниками в правлінні кожен вирішує лише щодо абсолюторіуму іншого.

Річні рішення: чергові збори учасників

Чергові збори відбуваються протягом 6 місяців після закінчення фінансового року, тобто зазвичай до 30 червня (ст. 231 § 1 KSH). Набір рішень щороку схожий.

1. Затвердження фінансового звіту і звіту про діяльність, якщо компанія його складає.
2. Розподіл прибутку або покриття збитку.
3. Абсолюторіум для кожної особи, яка в цьому році обіймала посаду в правлінні чи наглядовому органі (ст. 231 § 3 KSH).
4. У менших компаніях — рішення про спрощення у звіті, яке належить учасникам як органу, що затверджує звіт.

Під час річних рішень варто перевірити мандат правління. Якщо договір не передбачає іншого, мандат спливає в день зборів, що затверджують звіт за перший повний фінансовий рік на посаді (ст. 202 § 1 KSH). При каденції, довшій за рік, він спливає після затвердження звіту за останній повний рік цієї каденції (ст. 202 § 2 KSH). Якщо забудете про повторне призначення, компанія може залишитися без уповноваженого правління, хоча в KRS і далі видно старий запис. Перевірте положення про каденцію в договорі товариства і додайте рішення до порядку денного, коли воно потрібне.

Документи для цих рішень готує бухгалтерія, бо їхньою основою є звіт. Терміни і спосіб подання до KRS описуємо у статті про фінансовий звіт sp. z o.o.

Як ухвалити рішення: п’ять способів

Формальні збори — лише одна з можливостей. У компанії, де учасники згодні, справу зазвичай можна вирішити простіше.

Скликання зборів

Збори скликає правління (ст. 235 § 1 KSH) рекомендованим листом або кур’єрським відправленням, надісланим щонайменше за два тижні до дати. Запрошення вказує день, годину, місце і детальний порядок денний, а при зміні договору також суттєві елементи пропонованих змін (ст. 238 § 2 KSH). Справи поза порядком денним можна проголосувати лише тоді, коли представлено весь капітал і ніхто не заперечує (ст. 239 § 1 KSH). Збори відбуваються за місцезнаходженням компанії, якщо договір не вказує іншого місця в Польщі (ст. 234 § 1 KSH). Інше місце в Польщі можна також обрати, коли всі учасники погодяться на це письмово (ст. 234 § 2 KSH).

Одноосібна компанія

Єдиний учасник здійснює всі повноваження зборів (ст. 156 KSH). Йому не треба нічого скликати, але слід дотримуватися форми: його заяви, адресовані компанії, потребують письмової форми під загрозою недійсності, якщо закон не передбачає іншого (ст. 173 § 1 KSH). На практиці він складає письмове рішення, ставить дату і підписує його, а правління вносить його до книги протоколів.

Рішення в S24

Якщо договір товариства укладено за шаблоном, учасники можуть ухвалити рішення за шаблоном, доступним у системі. Скликати збори не треба, але голосувати мусять усі, і кожен підписує свою заяву кваліфікованим, довіреним або особистим підписом і може заявити заперечення (ст. 240¹ § 2 KSH). Заяву про внесення до реєстру тоді також подають через систему. Усі готові компанії з пропозиції VKANCELARIA засновано в S24, тому купівля відбувається онлайн, а зміни в компанії можна провести тим самим шляхом.

Рішення про зміну договору товариства

Зміна договору потребує рішення більшістю двох третин голосів і внесення до KRS, а саме рішення набуває чинності лише з внесенням (ст. 255 § 1 KSH). Є дві форми. Стандартно рішення вносять до протоколу, складеного нотаріусом (ст. 255 § 3 KSH). Договір, укладений за шаблоном, можна також змінити щодо змінних положень, зокрема капіталу, рішенням за шаблоном у S24 (ст. 255 § 4 KSH). Таке рішення рівнозначне нотаріальному протоколу, але змісту самого шаблону ви не зміните, що пояснюємо у статті про договір товариства sp. z o.o.

Правління подає зміну до реєстрового суду (ст. 256 § 1 KSH), а заяву про внесення, як правило, подають протягом 7 днів від події (ст. 22 закону про KRS, польською). Судовий збір за заяву про зміни становить 200 zł при рішенні за шаблоном у S24 і 250 zł поза S24, напр. при рішенні в нотаріуса (ст. 55 закону про судові витрати, польською). Він один незалежно від кількості змін у заяві, тож варто поєднати зміни назви, адреси і PKD в одній заяві. При купівлі готової компанії всі такі зміни входять у ціну: назва, адреса, PKD та інші дані.

Протокол і книга протоколів

Рішення зборів вносять до книги протоколів, а підписують їх присутні або щонайменше голова і секретар (ст. 248 § 1 KSH). Протокол підтверджує правильність скликання і здатність ухвалювати рішення, перелічує рішення, кількість голосів і заперечення. До нього додають список присутніх і докази скликання (ст. 248 § 2 KSH). Письмові рішення вносить до книги правління, а рішення з S24 додають як роздруківки із системи, засвідчені підписами правління (ст. 248 § 3 KSH). Учасник може переглядати книгу і вимагати копій (ст. 248 § 4 KSH).

Книга стає в пригоді частіше, ніж здається. Банк, контрагент або реєстровий суд можуть попросити підтвердження рішення, а покупець часток зазвичай хоче переглянути її до угоди.

Що зміниться з 3 грудня 2026 р.

Закон від 4.09.2026 р. (Dz.U. 2026 поз. 1440), оголошений 2.11.2026 р., запроваджує дві практичні зміни. Вони набувають чинності через 30 днів після оголошення, тобто 3.12.2026 р.

Документальна форма означає документ, який дозволяє встановити, хто зробив заяву, тож достатньо, наприклад, скану або повідомлення e-mail. Пам’ятайте, що представником на зборах не може бути член правління чи працівник компанії (ст. 243 § 3 KSH).

Оскарження рішення учасників

Хибне рішення не завжди перестає діяти саме собою. Учасник, який хоче його оскаржити, має два шляхи і мусить стежити за короткими термінами.

Позов може подати, зокрема, правління, учасник, який голосував проти і вимагав занести заперечення до протоколу, а також учасник, якого безпідставно не допустили до зборів (ст. 250 KSH). Позов не зупиняє реєстраційного провадження (ст. 249 § 2 KSH). Тому при спірному рішенні важить реакція на зборах: голос проти і заперечення в протоколі.

Більшість річних рішень спирається на дані з облікових книг. Якщо шукаєте обслуговування, бухгалтерію компанії може вести VKSIĘGOWOŚĆ, бухгалтерське бюро нашої групи, яке підготує звіт на збори. Перелік інших обов’язків після реєстрації знайдете у статті що після відкриття sp. z o.o.