Адреса sp. z o.o.: місцезнаходження, суд, податкова і зміна адреси

Адреса sp. z o.o. — це вулиця, номер і населений пункт, внесені до KRS, а місцезнаходження (siedziba) — це лише населений пункт, вказаний у договорі товариства. Від місцезнаходження залежить реєстровий суд, від адреси місцезнаходження — податкова, а зміна адреси в тому самому населеному пункті не потребує зміни договору, лише рішення правління і заяви до KRS.

Ці два поняття часто плутають, а різниця має практичні наслідки. Вона вирішує, хто голосує за зміну, чи потрібен нотаріус і куди надходять листи. Нижче пояснюємо це по черзі, разом із тим, як виглядає адреса в готовій компанії з нашого списку.

Місцезнаходження і адреса sp. z o.o.

Місцезнаходженням юридичної особи є населений пункт, де перебуває її орган управління (ст. 41 Цивільного кодексу, польською), а договір товариства мусить його визначати (ст. 157 § 1 п. 1 KSH, польською). Адреса з’являється лише в поданні до реєстрового суду (ст. 166 § 1 п. 1 KSH) і в KRS (ст. 38 п. 1 літ. c закону про KRS, польською). Тож вулицю не треба вписувати до договору, і завдяки цьому переїзд у межах одного міста не змінює договору.

Приклад із Варшави добре показує різницю. Компанія переїжджає з Волі до Середмістя. Місцезнаходженням і далі є Варшава, тож договір не змінюється. Змінюється лише адреса, але разом із нею податкова, бо кожен із цих районів має іншого начальника податкової. Якби та сама компанія переїхала до Кракова, змінилося б уже місцезнаходження, а отже, договір, реєстровий суд і податкова.

Місцезнаходження й адреса публічні, бо кожен може перевірити їх у KRS. Ці дані треба також вказувати на листах, замовленнях і сайті компанії разом із реєстровим судом, номером KRS, NIP і статутним капіталом (ст. 206 § 1 KSH).

Що залежить від адреси sp. z o.o.

Вибір адреси — це більше, ніж іміджеве рішення. Від нього залежать три практичні справи.

Реєстровий суд

Реєстрові справи веде районний суд за місцезнаходженням, внесеним до реєстру (ст. 694² Цивільного процесуального кодексу, польською). Компанією з місцезнаходженням у Варшаві займається Районний суд для столичного міста Варшави, у господарському відділі KRS.

Податкова

Компетенцію податкового органу, як правило, визначають за адресою місцезнаходження платника (ст. 17 § 1 Податкового кодексу, польською). Саме адреса, а не лише населений пункт, визначає податкову у великих містах. До податкової надходять декларації, а якщо компанія реєструється платником VAT, також подання VAT-R.

Вручення судових листів

Судові листи для компанії надходять на адресу з KRS, якщо вона не вказала іншої адреси для вручення (ст. 133 § 2² ЦПК). Якщо компанія змінила адресу і не розкрила цього в реєстрі, лист залишається в справі з наслідком вручення, якщо нова адреса не відома суду (ст. 139 § 3 ЦПК). Це означає, що справа може йти без вашого відома, а термін на реакцію спливе. Тож за адресою хтось мусить отримувати пошту. Незалежно від цього компанія має адресу для електронного вручення, також внесену до KRS (ст. 38 п. 1 літ. c). Віртуальний офіс обслуговує паперову пошту, але не замінює контролю скриньки e-Doręczenia.

Яку адресу може мати sp. z o.o.

KSH не вимагає, щоб компанія мала власний офіс. Адресою може бути куплене чи орендоване приміщення, квартира учасника або віртуальний офіс, якщо компанія має право ним користуватися і справді отримує там пошту. Кожен варіант має інші наслідки.

Щодо VAT варто мати реалістичні очікування. Сама віртуальна адреса не виключає реєстрації (Воєводський адміністративний суд у Кракові, I SA/Kr 516/16), але податкова оцінює все разом: чи діяльність реальна, чи дані узгоджені, чи компанія має право на адресу і чи з нею можна зв’язатися. Начальник виключає платника з реєстру VAT, зокрема, тоді, коли з ним немає контакту або він не з’являється на виклики (ст. 96 ч. 9 закону про VAT, польською). Тому важать актуальні дані й отримання кореспонденції, а не сам тип адреси.

Адреса після купівлі готової компанії

Усі готові компанії VKANCELARIA мають місцезнаходження у Варшаві, на Волі або в Середмісті, за адресами нашої групи. Адреса не переходить до покупця разом із частками, тому під час купівлі треба ухвалити одне рішення. Можете зберегти її, підписавши договір на віртуальний офіс за цією адресою. Можете також одразу змінити її на будь-яку іншу, зокрема поза Варшавою. Третьої можливості немає, бо компанія не може залишатися за адресою, якою не має права користуватися.

Зміна адреси входить у ціну компанії, так само як зміна назви і PKD, а судовий збір становить 200 zł і він один, незалежно від кількості змін у заяві. Тож найдешевше поєднати всі зміни в одній заяві. Якщо ще не знаєте кінцевої адреси, можете залишитися за поточною на підставі договору і змінити її пізніше. Актуальні компанії та їхні райони знайдете у списку готових компаній.

Як змінити адресу sp. z o.o. крок за кроком

Якщо населений пункт не змінюється, учасникам не треба нічого ухвалювати, якщо договір товариства не передбачає іншого. Справу веде правління.

1. Забезпечте право на нову адресу, наприклад договором оренди або договором на віртуальний офіс, щоб він діяв із дня зміни.
2. Ухваліть рішення правління про зміну адреси. У компанії, заснованій за шаблоном, це можна зробити в S24 за шаблоном рішення, а підписують його кваліфікованим, довіреним або особистим підписом (ст. 208 § 9–11 KSH).
3. Подайте заяву до KRS протягом 7 днів від рішення (ст. 22 закону про KRS). Збір становить 200 zł при рішенні за шаблоном у S24 і 250 zł поза S24 (ст. 55 закону про судові витрати, польською). Заяви подають електронно.
4. Після внесення перевірте актуальний витяг. Дані з KRS передаються до податкової автоматично, а подання NIP-8 стосується лише додаткових даних, таких як місце зберігання документації (ст. 5 ч. 2b і ст. 9 ч. 1 закону про NIP, польською).
5. Перевірте, чи треба оновити VAT-R. Зміну даних подають протягом 7 днів, а обов’язок відпадає, коли зміна стосується лише даних, які оновлюють у порядку закону про NIP, і не змінює відповідної податкової (ст. 96 ч. 12 закону про VAT).
6. Змініть дані в банку, у ZUS, на фактурах, у договорах і на сайті.

Останній пункт легко відкласти, а саме він завдає найбільше клопоту. Контрагенти і установи писатимуть на адресу, яку знають. Якщо стара адреса — це віртуальний офіс, варто продовжити договір на місяць, щоб перехопити залишкову кореспонденцію.

Зміна місцезнаходження sp. z o.o.

Зміна населеного пункту означає зміну договору товариства. Потрібне рішення учасників більшістю двох третин голосів (ст. 246 § 1 KSH) і внесення до KRS (ст. 255 § 1 KSH). Рішення вносять до нотаріального протоколу або, коли договір укладено за шаблоном, ухвалюють за шаблоном у S24 (ст. 255 § 3 і 4 KSH). Після зміни місцезнаходження треба оновити також CRBR протягом 14 робочих днів від зміни в KRS, бо місцезнаходження — одні з поданих там даних (ст. 59 п. 1 літ. c і ст. 60 ч. 1a і 2 закону про протидію відмиванню грошей, польською). Подробиці обох шляхів описуємо у статті про рішення учасників.

При зміні податкової протягом року, як правило, компетентною за цей рік або розрахунковий період залишається податкова з його першого дня (ст. 18 § 1 Податкового кодексу). Це означає, що якийсь час декларації можуть надходити до двох податкових, залежно від податку. Варто узгодити це з бухгалтером до зміни. Якщо шукаєте адресу для компанії, перегляньте віртуальний офіс у межах нашої групи, а бухгалтерію компанії може вести VKSIĘGOWOŚĆ.