Подання компанії до CRBR: хто, коли і як

Подання до CRBR — це електронна форма, в якій компанія вказує, хто фактично її контролює. Його подає член правління протягом 14 днів від внесення компанії до KRS, причому суботи і державні вихідні до терміну не зараховуються, тож на практиці у вас 14 робочих днів. Подання безкоштовне, а за запізнення чи неправдиві дані компанії загрожує штраф до 1 000 000 zł.

CRBR, тобто Центральний реєстр кінцевих бенефіціарних власників, веде міністр фінансів на підставі закону про протидію відмиванню грошей (польською). Нижче пояснюємо, кого вписати, як порахувати термін і що робити після зміни учасників. Подання до CRBR входить у ціну реєстрації компанії sp. z o.o., але варто знати, що в ньому є, бо його підписує член правління, і саме він заявляє про правдивість даних.

Хто подає до CRBR

Обов’язок лежить на компанії, а виконує його особа, уповноважена законом на її представництво (ст. 58 п. 4 і ст. 61 ч. 1 закону). У sp. z o.o. це член правління. Якщо договір товариства вимагає, щоб правління діяло вдвох, подання мусять підписати обидва. Учасник, який не входить до правління, подання не підпише, навіть якщо має всі частки.

Кінцевий бенефіціар теж має свій обов’язок. Він мусить надати компанії інформацію, потрібну для подання (ст. 60a). Це важливо, коли правління і учасники — різні особи, наприклад коли президентом є менеджер, а частки належать інвестору. Якщо через брак цих даних компанія не встигне, бенефіціару загрожує окремий штраф до 50 000 zł (ст. 153 ч. 3).

Хто є кінцевим бенефіціаром sp. z o.o.

Кінцевий бенефіціар — це завжди фізична особа, яка прямо чи опосередковано контролює компанію. Закон (ст. 2 ч. 2 п. 1) перелічує, зокрема, особу, яка має понад 25% часток, особу, яка розпоряджається понад 25% голосів, і особу, яка контролює іншу компанію-учасника. Важить слово «понад»: рівно 25% часток самі по собі не достатньо.

Якщо після перевірки не вдається вказати таку особу, а це задокументовано, закон вимагає вписати особу, яка обіймає вищу керівну посаду. У невеликій компанії це зазвичай член правління. Таблиця показує типові схеми.

Таблиця не замінює перевірки договору товариства. Частки можуть бути привілейованими щодо голосу, і одна частка може тоді давати до трьох голосів (ст. 174 § 4 KSH, польською). Учасник із 20% часток тоді не перевищує порогу в частках, але може перевищити 25% голосів. Тому дивляться на обидва пороги, а також на домовленості між учасниками.

Термін подання до CRBR: як порахувати 14 днів

Термін спливає від дня внесення компанії до KRS (ст. 60 ч. 1 п. 1), а не від підписання договору чи отримання NIP. Суботи і державні вихідні пропускаєте (ст. 60 ч. 2). Приклад: компанію внесено до KRS у понеділок 2 листопада 2026 р. День внесення не рахується, першим днем є 3 листопада, а 11 листопада — свято, яке також пропускаєте. Чотирнадцятий день терміну припадає на понеділок 23 листопада 2026 р.

Не залишайте цього на останній день. Підпис має поставити конкретна особа, а при правлінні, яке діє спільно, це мусять зробити дві особи, які не завжди доступні одночасно. Якщо система реєстру має задокументований збій, час його тривання не зараховується до терміну (ст. 60 ч. 3), але це не причина чекати до кінця.

Як подати компанію до CRBR крок за кроком

Подання не подають ні в суді, ні в податковій, лише онлайн. Реєстр не має паперового шляху: закон передбачає лише електронний документ (ст. 61 ч. 2 і 3).

1. Зберіть дані компанії: назву, форму, місцезнаходження, номер KRS і NIP, якщо його вже присвоєно.
2. Зберіть дані бенефіціара: ім’я і прізвище, кожне громадянство, яке він має, країну проживання, PESEL, а за його відсутності дату народження, а також опис розміру і характеру частки чи повноважень (ст. 59).
3. Підготуйте дані особи, яка подає: ім’я і прізвище, громадянство, країну проживання, PESEL або дату народження і посаду в компанії (ст. 61 ч. 1a).
4. Відкрийте форму на порталі CRBR і введіть дані. Перевірте, чи дані компанії збігаються з витягом із KRS.
5. Підпишіть подання через Profil Zaufany (довірений профіль) або кваліфікованим підписом. Особа без PESEL не скористається Profil Zaufany, тож їй потрібен кваліфікований підпис.
6. Надішліть подання і збережіть підтвердження. Інформація потрапляє до реєстру негайно (ст. 63).

Форма містить заяву про правдивість даних, яку роблять під загрозою кримінальної відповідальності за неправдиву заяву (ст. 61 ч. 4 і 5). Це не формальність. Особа, яка підписує, має знати, кого і чому вписує, навіть якщо форму заповнив хтось інший.

Штраф за відсутність подання до CRBR

Штраф накладає орган, відповідальний за реєстр, рішенням (ст. 57 ч. 2 п. 4). Максимальна сума — 1 000 000 zł, але це верхня межа, а не ставка за кожен випадок. Закон не встановлює однієї суми, тому ніхто чесний не скаже вам заздалегідь, яким буде штраф у вашій справі.

Оновлення CRBR після зміни учасників чи правління

CRBR — не одноразовий обов’язок. Якщо подані дані змінюються, ви оновлюєте їх також протягом 14 днів, рахуючи так само, тобто без субот і вихідних. Закон розрізняє два випадки (ст. 60 ч. 1a п. 1). Коли зміна потребує внесення до KRS, щоб бути чинною, термін спливає від зміни в KRS. Коли не потребує такого внесення, спливає від дня здійснення зміни.

Другий випадок стосується продажу часток, бо зміна власника часток не залежить від внесення до KRS. Тому при купівлі готової компанії оновлення не варто відкладати до рішення суду. Новий власник стає бенефіціаром, а попередній перестає ним бути, тож подання має це показати. Для готових компаній документ до CRBR готуємо в ціні разом із заявою до KRS. Оновлення треба перевірити також при зміні прізвища чи громадянства бенефіціара і при зміні місцезнаходження чи назви компанії.

Зміна лише в правлінні не мусить означати нового бенефіціара, якщо президент не має часток чи контролю. Інакше, коли компанія вказала в CRBR члена правління як особу на вищій керівній посаді. Після його відходу дані в реєстрі неактуальні.

CRBR і KRS: два різні реєстри

Внесення до KRS не вирішує питання CRBR, і навпаки. KRS показує компанію, правління і більших учасників, а CRBR показує фізичних осіб, які стоять за компанією. Коли учасником є інша фірма, KRS вкаже цю фірму, а CRBR — людину, яка її контролює. Внесення до KRS не створює подання до CRBR, тому правління мусить подати його окремо. Даними CRBR користуються, зокрема, банки, які перевіряють клієнтів і можуть повідомляти про розбіжності (ст. 61a), тож неактуальний запис може виявитися під час звичайного відкриття рахунку.

Подання до CRBR — одна з кількох справ після внесення до KRS. Разом із NIP-8, VAT-R і PCC-3 описуємо його в порадникові про обов’язки після реєстрації компанії. При реєстрації компанії готуємо весь цей комплект, а ви перевіряєте дані і підписуєте. Якщо хочете побачити весь процес, почніть зі статті як відкрити фірму в Польщі.