Cudzoziemiec w spółce z o.o.: wspólnik, zarząd, PESEL i podpis

Cudzoziemiec może być wspólnikiem i członkiem zarządu polskiej spółki z o.o. niezależnie od obywatelstwa i bez numeru PESEL. Założenie spółki online w S24 jest możliwe, ale osoba bez PESEL podpisuje dokumenty podpisem kwalifikowanym, bo Profil Zaufany wymaga tego numeru. Te same zasady podpisu obowiązują przy zakupie gotowej spółki w S24. Udział w spółce nie daje natomiast sam w sobie prawa pobytu ani pracy w Polsce.

Ta forma działalności jest więc znacznie bardziej otwarta niż jednoosobowa działalność, ale kilka spraw trzeba przygotować z wyprzedzeniem. Tekst opisuje stan prawny na 4.11.2026 r. Omawiamy kolejno prawo do udziału w spółce, PESEL, podpis, pełnienie funkcji w zarządzie, pobyt oraz obowiązki po wpisie.

Czy cudzoziemiec może założyć spółkę z o.o. w Polsce

Tak, a obywatelstwo wpływa tylko na zakres pozostałych form działalności. Reguły określa art. 4 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym. Osoba zagraniczna spoza grup uprzywilejowanych może działać w Polsce tylko przez spółki wymienione w ustawie, ale spółka z o.o. jest wśród nich, a przepis wprost pozwala także obejmować i nabywać jej udziały (art. 4 ust. 3).

Przykład: obywatel państwa spoza UE, który mieszka poza Polską i nie ma tu żadnego statusu pobytowego, co do zasady nie założy jednoosobowej działalności, ale może być jedynym wspólnikiem i prezesem polskiej spółki z o.o. Formę działalności porównujemy szerzej w tekście spółka z o.o. czy JDG.

Czy do spółki potrzebny jest PESEL

Nie. Jeśli osoba wpisywana do KRS nie ma obowiązku posiadania PESEL, rejestr zawiera jej imię, nazwisko i datę urodzenia (art. 35 pkt 1 ustawy o KRS). Tak samo działa zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego: zamiast PESEL podaje się datę urodzenia, a także obywatelstwo i państwo zamieszkania (art. 59 pkt 2 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy). Formularz w S24 również działa bez PESEL.

We wniosku spółka oświadcza, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości, a jeśli tak, to czy ma nieruchomości w Polsce (art. 19c ustawy o KRS). Polska spółka jest cudzoziemcem w tym rozumieniu, gdy kontrolują ją cudzoziemcy, na przykład mają ponad 50% głosów (art. 1 ust. 2 i 3 tej ustawy). To zwykła informacja, a nie zezwolenie. Numer PESEL przydaje się natomiast przy Profilu Zaufanym, o czym dalej.

Podpis kwalifikowany i założenie spółki w S24

Założenie spółki online wymaga trzech rzeczy od każdej osoby podpisującej: konta w S24, akceptowanego podpisu elektronicznego i danych pozwalających ją zidentyfikować. Sam komputer i internet nie wystarczą. Umowę na wzorcu podpisuje się podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym (art. 157¹ § 2 KSH). W praktyce wyglądają one tak:

• Profil Zaufany wymaga PESEL, więc nie jest dostępny dla osoby bez tego numeru.
• Podpis osobisty wiąże się z polskim dowodem osobistym, więc zwykle nie wchodzi w grę.
• Podpis kwalifikowany pozostaje drogą dla osoby bez PESEL. Kupuje się go u dostawcy takich podpisów, a dostawca potwierdza tożsamość. Przed zakupem warto upewnić się, czy dany podpis działa w S24.

Każdy wspólnik zakłada własne konto i podpisuje sam. Formularze S24 i dokumenty są po polsku, więc osoba nieznająca języka powinna mieć kogoś do pomocy. Przebieg całej procedury znajdziesz w tekście spółka z o.o. w S24 krok po kroku.

Drugą drogą jest notariusz. Umowę zawiera się wtedy w formie aktu, także przez pełnomocnika, a dla osoby nieznającej polskiego notariusz zwykle wymaga tłumacza. Opłata sądowa wynosi wtedy 500 zł zamiast 250 zł, a dochodzi taksa notarialna. Różnice opisuje poradnik jak założyć spółkę z o.o.

Dokumenty do S24 może przygotować za Ciebie VKANCELARIA w ramach rejestracji spółki za 999 zł netto. Podpisy i konto w S24 zawsze pozostają jednak po stronie każdego wspólnika, a wnioskodawcą jest Twoja spółka.

Zakup gotowej spółki przez cudzoziemca

Art. 4 ust. 3 ustawy wprost obejmuje też nabywanie udziałów, więc zakup jest dostępny tak samo jak założenie spółki. Spółki z naszej oferty są założone w S24, dlatego zakup odbywa się online w S24, bez notariusza. Wystarczy kwalifikowany podpis elektroniczny albo Profil Zaufany, bo umowę podpisuje się w S24. Jeśli masz własnego pełnomocnika, możesz kupić spółkę przez niego, bez dodatkowych kosztów. Szczegóły znajdziesz w tekście o zakupie gotowej spółki, a aktualne pozycje na liście gotowych spółek.

Osobnym tematem są nieruchomości. Nabycie udziałów przez cudzoziemca wymaga zezwolenia ministra spraw wewnętrznych, gdy spółka jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości w Polsce i staje się przez to spółką kontrolowaną albo już nią jest (art. 3e ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców). Przepis nie dotyczy spółek bez nieruchomości. Późniejszy zakup nieruchomości przez spółkę kontrolowaną przez cudzoziemców też może wymagać zezwolenia (art. 1), z ułatwieniami dla obywateli i firm z EOG i Szwajcarii (art. 8). Sprawdź to przed podpisaniem umowy.

Cudzoziemiec w zarządzie spółki z o.o.

Członkiem zarządu może być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, która nie jest objęta zakazem z art. 18 KSH. Przepisy nie wymagają polskiego obywatelstwa, zamieszkania w Polsce ani znajomości języka. Trzeba jednak pamiętać o kilku rzeczach.

• Adres do doręczeń. Członek zarządu podaje go w oświadczeniu składanym do KRS (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS). Jeśli adres leży poza UE, trzeba wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce (art. 19a ust. 5a).
• Odpowiedzialność. Obywatelstwo jej nie zmienia, a członek zarządu odpowiada za spółkę tak samo jak każdy inny.
• Podatki. Spółka z siedzibą w Polsce jest polskim podatnikiem CIT od całości dochodów (art. 3 ust. 1 ustawy o CIT), nawet gdy prezes kieruje nią z zagranicy.
• Komunikacja. Pisma z urzędów i sądów są po polsku, więc warto mieć stały kontakt z osobą, która je przeczyta i pilnuje terminów.

Pobyt i praca: czego spółka nie załatwia

Założenie lub kupno spółki nie daje prawa wjazdu ani pobytu. To odrębne sprawy, które zależą od obywatelstwa i tego, ile czasu spędzisz w Polsce. Osoba kierująca spółką spoza Polski nie potrzebuje polskiego zezwolenia na pracę, bo ustawa łączy pełnienie funkcji w zarządzie z przebywaniem na terytorium Polski (art. 2 i 6 ust. 1 pkt 2 ustawy o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom). Obywatele UE i EOG korzystają ze swobody przepływu osób. Dla obywateli innych państw obowiązują następujące reguły:

Zezwolenie pobytowe łączy się z wynikami spółki. Spółka powinna osiągnąć dochód co najmniej 12-krotnie wyższy od przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w województwie albo zatrudniać co najmniej dwóch pracowników na czas nieokreślony i w pełnym wymiarze przez rok, albo wykazać środki lub działania pozwalające spełnić te warunki w przyszłości (art. 142 ust. 1 pkt 3). Sama rejestracja spółki nie wystarczy. W tych sprawach warto skorzystać z pomocy prawnika od prawa cudzoziemców.

Obowiązki po wpisie, gdy w spółce nikt nie ma PESEL

Zwykłe obowiązki spółki są takie same, ale PESEL wraca w kilku miejscach. Najczęściej zaskakuje sprawozdanie finansowe. Zgłoszenie do KRS musi podpisać osoba, której PESEL jest ujawniony w rejestrze, albo adwokat lub radca prawny z pełnomocnictwem (art. 19e ust. 2 i 3a ustawy o KRS), a bezpłatna ścieżka nie zadziała bez reprezentanta z PESEL. Rozwiązaniem jest adwokat lub radca prawny z pełnomocnictwem, prokurent z PESEL ujawnionym w KRS, względnie płatny wniosek. Wyjaśniamy to w tekście o sprawozdaniu finansowym.

Warto też ustalić, gdzie spółka będzie miała adres, bo cudzoziemiec często nie ma lokalu w Polsce. Spółka może korzystać z wirtualnego biura, o czym piszemy w tekście o adresie spółki z o.o. Jeśli chcesz zlecić przygotowanie dokumentów, zacznij od strony rejestracja spółki z o.o.