Uchwały wspólników spółki z o.o.: jakie podjąć i jak to zrobić

Uchwały wspólników spółki z o.o. są potrzebne co najmniej raz w roku, przy zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, oraz przy ważnych sprawach, takich jak zmiana umowy spółki, powołanie zarządu czy sprzedaż nieruchomości. Podejmuje się je na zgromadzeniu wspólników, a gdy wszyscy się zgadzają, także na piśmie albo w systemie S24.

Zwykle wystarczy bezwzględna większość głosów. Przepisy wymagają jednak wyższych progów przy kluczowych zmianach i określają formę, w jakiej uchwałę trzeba zapisać. Poniżej opisujemy praktykę: które decyzje wymagają uchwały, jak ją podjąć najprościej i co zmieni się w grudniu 2026 r.

Jakie sprawy wymagają uchwały wspólników

Art. 228 KSH wymienia podstawowy katalog, a kolejne przepisy i umowa spółki go uzupełniają. Tabela zbiera sprawy spotykane najczęściej, razem z wymaganą większością.

Art. 230 KSH łatwo przeoczyć. Przy kapitale 5 000 zł próg wynosi 10 000 zł, więc pierwsza większa umowa, na przykład zakup sprzętu, może wymagać uchwały. Przepis można wyłączyć w umowie spółki, dlatego warto sprawdzić, co stanowi Twoja umowa. Brak takiej uchwały nie czyni czynności nieważną, bo art. 230 wyłącza tu art. 17 § 1 KSH, ale zarząd narusza wtedy swoje obowiązki wobec spółki.

Na każdy udział o równej wartości przypada jeden głos, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 242 § 1 KSH). Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych udziałów (art. 241 KSH), o ile umowa nie określa kworum. Wspólnik nie głosuje nad swoją odpowiedzialnością wobec spółki, także nad absolutorium dla siebie (art. 244 KSH). W spółce 50/50 z dwoma wspólnikami w zarządzie każdy decyduje więc tylko o absolutorium drugiego.

Uchwały roczne: zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, czyli zwykle do 30 czerwca (art. 231 § 1 KSH). Zestaw uchwał jest co roku podobny.

1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności, jeśli spółka je sporządza.
2. Podział zysku albo pokrycie straty.
3. Absolutorium dla każdej osoby, która w danym roku pełniła funkcję w zarządzie lub organie nadzoru (art. 231 § 3 KSH).
4. W mniejszych spółkach decyzja o uproszczeniach w sprawozdaniu, która należy do wspólników jako organu zatwierdzającego.

Przy uchwałach rocznych warto sprawdzić mandat zarządu. Jeśli umowa nie mówi inaczej, mandat wygasa z dniem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (art. 202 § 1 KSH). Przy kadencji dłuższej niż rok wygasa po zatwierdzeniu sprawozdania za ostatni pełny rok tej kadencji (art. 202 § 2 KSH). Jeśli zapomnisz o ponownym powołaniu, spółka może zostać bez umocowanego zarządu, choć w KRS nadal widnieje stary wpis. Sprawdź zapis o kadencji w umowie spółki i dodaj uchwałę do porządku obrad, gdy jest potrzebna.

Dokumenty do tych uchwał przygotowuje księgowość, bo ich podstawą jest sprawozdanie. Terminy i sposób złożenia w KRS opisujemy w tekście o sprawozdaniu finansowym spółki z o.o.

Jak podjąć uchwałę: pięć trybów

Sformalizowane zgromadzenie jest tylko jedną z możliwości. W spółce, w której wspólnicy się zgadzają, zwykle da się załatwić sprawę prościej.

Zwołanie zgromadzenia

Zgromadzenie zwołuje zarząd (art. 235 § 1 KSH) listem poleconym albo przesyłką kurierską, wysłaną co najmniej dwa tygodnie przed terminem. Zaproszenie podaje dzień, godzinę, miejsce i szczegółowy porządek obrad, a przy zmianie umowy także istotne elementy proponowanych zmian (art. 238 § 2 KSH). Sprawy spoza porządku obrad można przegłosować tylko wtedy, gdy cały kapitał jest reprezentowany i nikt nie zgłasza sprzeciwu (art. 239 § 1 KSH). Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, chyba że umowa wskazuje inne miejsce w Polsce (art. 234 § 1 KSH). Inne miejsce w Polsce można też wybrać, gdy zgodzą się na to wszyscy wspólnicy na piśmie (art. 234 § 2 KSH).

Spółka jednoosobowa

Jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia (art. 156 KSH). Nie musi niczego zwoływać, ale powinien zachować formę: jego oświadczenia składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 173 § 1 KSH). W praktyce sporządza pisemną uchwałę, datuje ją i podpisuje, a zarząd wpisuje ją do księgi protokołów.

Uchwała w S24

Jeśli umowę spółki zawarto na wzorcu, wspólnicy mogą podjąć uchwałę na wzorcu dostępnym w systemie. Nie trzeba zwoływać zgromadzenia, ale głosować muszą wszyscy, a każdy podpisuje oświadczenie podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym i może zgłosić sprzeciw (art. 240¹ § 2 KSH). Wniosek o wpis składa się wtedy również przez system. Wszystkie gotowe spółki z oferty VKANCELARII założono w S24, dlatego zakup odbywa się online, a zmiany w spółce można przeprowadzić tą samą drogą.

Uchwała o zmianie umowy spółki

Zmiana umowy wymaga uchwały większością dwóch trzecich głosów i wpisu do KRS, a sama uchwała nabiera skutku dopiero z wpisem (art. 255 § 1 KSH). Istnieją dwie formy. Standardowo uchwałę umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 KSH). Umowę zawartą na wzorcu można też zmienić w zakresie postanowień zmiennych, w tym kapitału, uchwałą na wzorcu w S24 (art. 255 § 4 KSH). Taka uchwała jest równoważna z protokołem notarialnym, ale zawartości samego wzorca nie zmienisz, co wyjaśniamy w tekście o umowie spółki z o.o.

Zarząd zgłasza zmianę do sądu rejestrowego (art. 256 § 1 KSH), a wniosek o wpis składa się co do zasady w ciągu 7 dni od zdarzenia (art. 22 ustawy o KRS). Opłata sądowa od wniosku zmianowego wynosi 200 zł przy uchwale na wzorcu w S24 i 250 zł poza S24, np. przy uchwale u notariusza (art. 55 ustawy o kosztach sądowych). Jest jedna niezależnie od liczby zmian w tym wniosku, dlatego warto połączyć zmiany nazwy, adresu i PKD w jednym wniosku. Przy zakupie gotowej spółki wszystkie takie zmiany mamy w cenie: nazwę, adres, PKD i pozostałe dane.

Protokół i księga protokołów

Uchwały zgromadzenia wpisuje się do księgi protokołów, a podpisują je obecni albo co najmniej przewodniczący i protokolant (art. 248 § 1 KSH). Protokół stwierdza prawidłowość zwołania i zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oraz sprzeciwy. Dołącza się listę obecności oraz dowody zwołania (art. 248 § 2 KSH). Uchwały pisemne wpisuje do księgi zarząd, a uchwały z S24 dołącza się jako wydruki z systemu poświadczone podpisami zarządu (art. 248 § 3 KSH). Wspólnik może przeglądać księgę i żądać odpisów (art. 248 § 4 KSH).

Księga przydaje się częściej, niż się wydaje. Bank, kontrahent albo sąd rejestrowy mogą poprosić o potwierdzenie decyzji, a kupujący udziały zazwyczaj chce ją przejrzeć przed transakcją.

Co zmieni się od 3 grudnia 2026 r.

Ustawa z 4.09.2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 1440) ogłoszona 2.11.2026 r. wprowadza dwie praktyczne zmiany. Wchodzą w życie po 30 dniach od ogłoszenia, czyli 3.12.2026 r.

Forma dokumentowa oznacza dokument, który pozwala ustalić, kto złożył oświadczenie, więc wystarczy na przykład skan albo wiadomość e-mail. Pamiętaj, że pełnomocnikiem na zgromadzeniu nie może być członek zarządu ani pracownik spółki (art. 243 § 3 KSH).

Zaskarżenie uchwały wspólników

Wadliwa uchwała nie zawsze przestaje obowiązywać sama z siebie. Wspólnik, który chce ją podważyć, ma dwie drogi i pilnuje krótkich terminów.

Pozew może wnieść między innymi zarząd, wspólnik, który głosował przeciw i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a także wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do zgromadzenia (art. 250 KSH). Pozew nie wstrzymuje postępowania rejestrowego (art. 249 § 2 KSH). Dlatego przy spornej uchwale liczy się reakcja na zgromadzeniu: głos przeciw i sprzeciw w protokole.

Większość uchwał rocznych opiera się na danych z ksiąg. Jeśli szukasz obsługi, księgowość spółki może prowadzić VKSIĘGOWOŚĆ, biuro rachunkowe naszej grupy, które przygotuje sprawozdanie na zgromadzenie. Listę pozostałych obowiązków po założeniu znajdziesz w tekście co po założeniu spółki z o.o.