Zmiana zarządu w spółce z o.o. wymaga zwykle uchwały wspólników o odwołaniu i powołaniu członka zarządu, a następnie wniosku do KRS złożonego w ciągu 7 dni. Opłata sądowa wynosi 200 zł, gdy zmianę wykonujesz na wzorcu uchwały w S24, a 250 zł, gdy składasz wniosek poza S24. Notariusz nie jest do tego potrzebny, chyba że zmiana wiąże się ze zmianą umowy spółki.
Niżej pokazujemy, jak przebiega to w trzech typowych sytuacjach: gdy wspólnicy wymieniają zarząd, gdy członek zarządu sam rezygnuje i gdy zarząd zmienia się po zakupie gotowej spółki. Osobno wyjaśniamy, kiedy mandat wygasa bez niczyjej decyzji, bo tę sytuację wiele spółek odkrywa dopiero w sądzie.
Kto może zmienić zarząd spółki z o.o.
Członka zarządu powołują i odwołują wspólnicy uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 KSH). Dlatego pierwszym krokiem jest przeczytanie umowy spółki. Umowa może na przykład przekazać tę decyzję radzie nadzorczej albo ograniczyć odwołanie do ważnych powodów (art. 203 § 2 KSH). Jeśli takich postanowień nie ma, wspólnicy mogą odwołać członka zarządu w każdym czasie (art. 203 § 1 KSH).
Odwołanie kończy funkcję, ale nie zawsze kończy umowę. Były członek zarządu może mieć roszczenia wynikające z umowy o pracę albo innej umowy, którą zawarł ze spółką. Odwołanie nie pozbawia go tych roszczeń, dlatego umowę trzeba rozwiązać osobno.
Kto może zostać członkiem zarządu
Zarząd może liczyć jedną osobę albo więcej, a jego członek może być wspólnikiem lub osobą z zewnątrz (art. 201 § 2 i 3 KSH). Musi to być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych. Funkcji nie może pełnić osoba prawomocnie skazana za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 KSH, a zakaz co do zasady ustaje po pięciu latach od uprawomocnienia się wyroku (art. 18 § 3 KSH). Cudzoziemiec również może wejść do zarządu. Wzorce S24 przewidują numer paszportu dla osoby bez PESEL, a podpisuje ona dokumenty podpisem kwalifikowanym.
Jak podjąć uchwałę o zmianie zarządu
Sposób zależy od tego, jak powstała spółka i ilu ma wspólników. Każda z poniższych dróg daje ważną uchwałę, a różnią się przede wszystkim wygodą i opłatą przy wniosku.
| Sposób | Kiedy można | Na co uważać |
|---|---|---|
| Wzorzec uchwały w S24 | Spółka założona na wzorcu w S24 | Głosują wszyscy wspólnicy, każdy podpisuje elektronicznie. Brak głosu choć jednego wspólnika oznacza brak uchwały |
| Zgromadzenie wspólników | Każda spółka | Protokół w księdze protokołów. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne |
| Zgromadzenie bez zwołania | Cały kapitał jest reprezentowany i nikt nie zgłasza sprzeciwu | Także protokół. Wygodne przy kilku wspólnikach |
| Uchwała pisemna | Wszyscy wspólnicy zgadzają się na piśmie na decyzję albo na głosowanie pisemne | Zarząd wpisuje ją do księgi protokołów |
| Decyzja jedynego wspólnika | Spółka jednoosobowa | Wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia, a jego oświadczenie wymaga formy pisemnej |
Wzorzec uchwały w S24
- Kiedy można
- Spółka założona na wzorcu w S24
- Na co uważać
- Głosują wszyscy wspólnicy, każdy podpisuje elektronicznie. Brak głosu choć jednego wspólnika oznacza brak uchwały
Zgromadzenie wspólników
- Kiedy można
- Każda spółka
- Na co uważać
- Protokół w księdze protokołów. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne
Zgromadzenie bez zwołania
- Kiedy można
- Cały kapitał jest reprezentowany i nikt nie zgłasza sprzeciwu
- Na co uważać
- Także protokół. Wygodne przy kilku wspólnikach
Uchwała pisemna
- Kiedy można
- Wszyscy wspólnicy zgadzają się na piśmie na decyzję albo na głosowanie pisemne
- Na co uważać
- Zarząd wpisuje ją do księgi protokołów
Decyzja jedynego wspólnika
- Kiedy można
- Spółka jednoosobowa
- Na co uważać
- Wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia, a jego oświadczenie wymaga formy pisemnej
Stan na 4.11.2026. Art. 156, 173, 227, 240, 240¹, 247 i 248 KSH.
Uchwała powinna wskazywać imię i nazwisko odwoływanej i powoływanej osoby, funkcję oraz dzień wejścia w życie. W S24 używa się dokładnie tych pól, bo wzorzec uchwały o zmianie składu zarządu przewiduje funkcję „prezes zarządu” albo „członek zarządu” i datę: dzień podjęcia albo inny wskazany dzień.
Rezygnacja członka zarządu spółki z o.o.
Członek zarządu może zrezygnować sam i nie potrzebuje na to zgody wspólników. Do rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia (art. 202 § 5 KSH). Oznacza to, że rezygnacja jest skuteczna, ale jeśli nastąpi bez ważnego powodu, może prowadzić do odpowiedzialności za szkodę. Rezygnację warto złożyć na piśmie, żeby data i treść były łatwe do wykazania.
Szczególna zasada dotyczy sytuacji, gdy w zarządzie nie zostałby nikt. Taka osoba składa rezygnację wspólnikom i jednocześnie zwołuje zgromadzenie wspólników. Zaproszenie musi zawierać oświadczenie o rezygnacji, a sama rezygnacja staje się skuteczna dzień po dniu, na który zwołano zgromadzenie (art. 202 § 6 i art. 233¹ KSH). Umowa spółki może przewidywać inne rozwiązanie. Celem tego przepisu jest to, żeby spółka nie została nagle bez zarządu.
Kiedy mandat członka zarządu wygasa sam
Mandat to prawo do pełnienia funkcji, a nie to samo co kadencja, czyli okres, na jaki powołano daną osobę. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, mandat wygasa z dniem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy funkcji (art. 202 § 1 KSH). Przy kadencji dłuższej niż rok liczy się zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie za ostatni pełny rok (art. 202 § 2 KSH). W umowach na wzorcu S24 długość kadencji podaje się w latach, a najkrótsza to rok.
Przykład: spółka powołała prezesa 10 marca 2024 r. na roczną kadencję, a rok obrotowy jest kalendarzowy. Pierwszym pełnym rokiem jest 2025, więc bez innych postanowień mandat wygaśnie w dniu zgromadzenia, które zatwierdzi sprawozdanie za 2025 r. Jeśli wspólnicy nie powołają tej osoby ponownie, spółka może mieć w KRS prezesa, który formalnie nie ma już mandatu. To ryzyko dla ważności umów, które podpisuje, dlatego datę końca kadencji warto wpisać do kalendarza obok terminów sprawozdania.
Zmiana zarządu w KRS: dokumenty i termin
Wniosek składa się do sądu rejestrowego nie później niż w 7 dni od zdarzenia, czyli na przykład od dnia, w którym uchwała zaczęła obowiązywać (art. 22 ustawy o KRS). Wnioski składa się elektronicznie: w S24, gdy zmianę wykonano na wzorcu, a w pozostałych sprawach przez Portal Rejestrów Sądowych. Wniosek podpisują osoby uprawnione do reprezentowania spółki, czyli już nowy skład zarządu, jeśli uchwała weszła w życie.
- Uchwała o odwołaniu i powołaniu albo oświadczenie o rezygnacji.
- Oświadczenie nowego członka zarządu ze zgodą na powołanie i adresem do doręczeń. Zgoda nie jest konieczna, jeśli ta osoba sama podpisuje wniosek albo jej zgoda wynika z protokołu lub umowy spółki (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS).
- Pełnomocnik do doręczeń w Polsce, jeśli adres do doręczeń jest poza Unią Europejską (art. 19a ust. 5a).
- Lista członków organów z adresami do doręczeń, bo jej każdą zmianę także zgłasza się sądowi (art. 19a ust. 5d).
Ile kosztuje zmiana zarządu w KRS
| Droga | Opłata sądowa | Podstawa |
|---|---|---|
| Wzorzec uchwały w S24 | 200 zł | Art. 55 ust. 2 ustawy o kosztach sądowych |
| Wniosek poza S24 | 250 zł | Art. 55 ust. 1 |
| Kilka zmian w jednym wniosku | Jedna opłata | Opłata stała za wniosek, nie za każdą zmianę |
Stan na 4.11.2026. Od 29.11.2025 wpisy do KRS nie są ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, więc nie ma już osobnej opłaty za takie ogłoszenie.
Jedna opłata ma znaczenie praktyczne. Jeśli zmieniasz równocześnie zarząd, adres i wspólnika, złóż to wspólnie. Przy kilku wnioskach złożonych jednocześnie przez tego samego wnioskodawcę także pobiera się jedną opłatę, a przy różnych stawkach tę wyższą (art. 57 ustawy o kosztach sądowych).
Nowy członek zarządu nabywa funkcję na podstawie powołania, a wpis to potwierdza. Do czasu wpisu banki i kontrahenci mogą jednak prosić o uchwałę, bo patrzą na dane z rejestru. Jeśli termin 7 dni minie, sąd może wezwać spółkę do złożenia wniosku pod rygorem grzywny (art. 24 ustawy o KRS).
Zmiana zarządu po zakupie gotowej spółki
Kupując gotową spółkę, zwykle zmieniasz naraz wspólnika, zarząd, a często też nazwę, adres i PKD. Każda spółka z naszej oferty została założona w S24, więc wszystkie te zmiany trafiają do jednego wniosku, od którego płacisz jedną opłatę sądową 200 zł, niezależnie od liczby zmian. Dokumenty do KRS przygotowujemy my, a zmiany są w cenie spółki. Ile potrwa wpis, zależy od sądu. Listę spółek znajdziesz na stronie gotowe spółki.
Co zrobić po zmianie zarządu
Wpis w KRS nie aktualizuje wszystkich dostępów spółki. Część z nich nadał poprzedni zarząd, dlatego po zmianie warto przejść przez krótką listę.
- Bank. Zmień osoby uprawnione do rachunku. Bank poprosi o aktualny odpis z KRS albo uchwałę.
- CRBR. Sama zmiana zarządu zwykle nie zmienia beneficjenta rzeczywistego. Aktualizacja w ciągu 14 dni, nie licząc sobót i dni wolnych, jest potrzebna, gdy zmiana dotyczy takiej osoby, na przykład wtedy, gdy spółka wskazała w CRBR członka zarządu jako osobę na wyższym stanowisku kierowniczym (art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a i art. 60 ust. 1a ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy).
- Pełnomocnictwa i upoważnienia. Sprawdź UPL-1, ZUS, KSeF oraz skrzynkę e-Doręczeń i odbierz dostęp osobom, które nie pracują już dla spółki.
- Umowy. Rozwiąż lub zawrzyj umowę z członkiem zarządu i zaktualizuj dane reprezentacji na dokumentach spółki.
- Były zarząd. Były członek zarządu ma prawo i obowiązek złożyć wyjaśnienia przy sprawozdaniach za okres swojej funkcji (art. 203 § 3 KSH), więc warto zachować z nim kontakt.
Odwołanie nie kasuje odpowiedzialności za okres pełnienia funkcji, w tym z art. 299 KSH za zobowiązania, których egzekucja okazała się bezskuteczna.
